ひとり株式会社の法務 種類株式・新株予約権・組織再編が少ない理由を考える・・・

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

最近株式会社の設立も増え、株式上場を果たした企業も増加中。

さらに、事業の成功が期待できる場合、ベンチャーキャピタルがその会社に資金注入し、その見返りに種類株式を発行することもあります。

ふと思ったのですが、このブログでは種類株式や新株予約権、組織再編のことはあまり書いていません。

その理由を探ってみました。

ひとり株式会社の法務 種類株式・新株予約権・組織再編が少ない理由を考える

そもそもひとり株式会社に種類株式や新株予約権の需要があるのか?

ひとり株式会社は、株主も取締役もすべて一人である会社を指します。

そこでまずは種類株式のことを考えてみましょう。

会社設立時は、特段株式については何も考えず、ただ譲渡制限付の株式さえ発行しておけばいいので問題がありません。
譲渡制限付き株式でないと、取締役を1名にできないですし、ひとり株式会社すらできません。

ただ、ひとり株式会社設立後は考慮しなければならない問題が出てきます。

例えば、事業承継の場合。

後継者に継がせるために発行済株式総数を渡してもいいですが、自分の経営権を維持したいのであれば、種類株式の発行(黄金株など)を考える余地はあります。

次に新株予約権。

新株予約権はひとり株式会社だと疎遠のイメージがあります。

しかしあなたが頑張ってひとり株式会社でも会社の価値を上げ、会社が成長すると当然1株の金額も上がり、募集株式発行の際に意外と払込金額が高くなります。

そこで、新株予約権を発行しておけば、たとえ行使時に1株あたりの値段が高くても、予め決められた額で購入できます。
なお、新株予約権の1株あたりの金額は、発行時の株式の時価であること多いです。

また、最近は役員や従業員等に報酬として付与するストック・オプション方式の新株予約権を発行することもあります。

種類株式にしても新株予約権を発行するにしても税務に絡む問題が多く、ひとり株式会社ではそこまで考えが及びません。

しかし、ひとり株式会社から脱却する場合、小さな会社であっても、種類株式や新株予約権は考慮するといいでしょう。

ひとり株式会社で組織再編はあるのか

ひとり株式会社で合併なり会社分割することはまずはありません。

ただし、ひとり株式会社から役員や従業員が増えた場合は、会社分割なり株式交換等はあり得るかもしれません。

ただし、これも事業承継の問題ですが、ひとり株式会社で会社価値が上がった場合、そのあと誰に引き継がせるかが問題。

もし、引き継いでくれる会社があれば、合併などの問題が出てきます。

あとひとり合同会社の場合で、株式会社に変えたいという場合組織変更の問題が出てきます。

なので、ひとりであっても組織変更はあり得ることになります。

まとめ

・ひとり株式会社では、種類株式・新株予約権・組織再編の問題はあまりないが、規模が大きくなったり事業承継の場面では考慮する必要がある
・ひとり合同会社の場合、株式会社に組織変更することはあり得る

私の事務所は、ひとり株式会社や小さな会社の依頼が多いため、種類株式や新株予約権、組織再編の案件は少ないのです・・・

今回は
『ひとり株式会社の法務 種類株式・新株予約権・組織再編が少ない理由を考える・・・』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

そもそも「ひとり会社」について知りたい方はこちらのブログを是非御覧ください。

参考書籍

種類株式ハンドブック

太田 洋/松尾 拓也 商事法務 2017年09月13日
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新株予約権ハンドブック[第4版]

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