司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
日本でまだまだ多い会社形態で「特例有限会社（有限会社）」があります。
基本は会社法・商業登記法の手続に則り、会社経営や商業登記申請をすればいいです。
しかし、会社法施行に伴い、整備法で決められたとおりに会社運営、登記手続をしなければならないことも。
マニアック論点になりますが、特例有限会社で気をつけなければならないことをまとめてみました。
特例有限会社で気をつけなければならないことのまとめ
株主総会の特別決議の決議要件
定款変更で商号や目的を変えることは当然できます。
定款変更決議の特別決議について、現在の株式会社と同じ決議要件だと思っていませんか？
特例有限会社の決議要件は
総株主の半数以上であって、当該株主の議決の４分の３以上の多数をもって行う。
です。
株式会社と異なりますので、議事録に記載するときは表現に注意してください。
詳しくはこのブログを御覧ください。
募集株式の発行 合わせてする決議は？
特例有限会社になって初めて資本金を増加し、株式数を増やしたい場合は絶対に注意してください。
あなたの会社で、登記事項証明を取得すると「発行可能株式総数」と「発行済株式総数」が同じ数になっていませんか？
特例有限会社で「発行可能株式総数」が会社法施行後に登場しました。
会社法施行時に「発行可能株式総数」は「発行済株式総数」と同じ数となり、登記簿にも記載されています。
なので、募集株式の発行の際には、合わせて発行可能株式総数の枠を増やす定款変更決議が必要になりますので注意です。
私もこれに気づかずに登記申請しようとして慌てた記憶があります。
役員変更 特例有限会社はややこしい
まずは取締役についてですが、特例有限会社の場合、取締役の「氏名」のほか「住所」が登記事項となります。
代表取締役の登記は取締役が２名以上いる場合にでき、こちらは代表取締役の「氏名」のみが登記事項です。
取締役が２名、代表取締役の取締役が登記されている会社で、代表権を有しない取締役が退任した場合にも注意が必要です。
取締役の退任の登記とともに、取締役が１名となるため「代表取締役の氏名抹消」の登記が必要です。
特例有限会社の代表取締役の登記はこちらを御覧ください。
監査役については定款に「監査役を置く」と規定されている場合に登記できます。
監査役の登記事項は「氏名」と「住所」となり、株式会社と異なりますので注意です。
なお、監査役の就任登記には本人確認証明書が添付書面となることも確認してください。
まとめ
今回は特例有限会社で気をつけなければならないことをまとめてみました。
注意しなければならないことは
・株主総会の特別決議の決議要件
・募集株式の発行の際の発行可能株式総数の数
・取締役・代表取締役・監査役の登記事項
です。
参考になれば幸いです。
今回は
『特例有限会社で気をつけなければならないことのまとめ』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
特例有限会社の定款見直しについてはこちらもあわせて御覧ください。
参考書籍
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特例有限会社の登記Q＆A 神崎満治郎 テイハン 2015年06月
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