司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前 会社設立などの企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
取締役が２名いる特例有限会社。
多くの会社が代表取締役を定めています。
でも、代表取締役が登記できないことも。
また、代表取締役が登記されていないときに、取締役が増えたため、代表取締役を選んだ際の登記の注意点は？
このブログでも特例有限会社の代表取締役のことを書いていますが、もう一度復習してみましょう。
代表取締役が登記できない場合とは？
取締役が１名となってしまったら・・・
まず特例有限会社で登記事項の役員に関する事項が何が記載されるか確認しておきましょう。
特例有限会社の場合、取締役については「住所」「氏名」が、代表取締役は「氏名」が登記事項です。
ちなみに監査役の登記事項は「住所」「氏名」です。
さて、２名いる取締役のうち、会社を代表しない取締役が辞任ないし亡くなってしまった場合、代表取締役の登記がされている取締役はどうなるのか。
代表取締役は取締役が２名以上いて、代表権限がない取締役がいる場合のみ、代表取締役の登記が可能です。
しかし、１名になってしまうと、代表取締役の登記は意味がないため、取締役の辞任もしくは死亡の登記をすると同時に「代表取締役の氏名抹消」の登記をしなければなりません。
その場合の登記すべき事項は
「取締役が１名となったため、代表取締役何某の氏名抹消」
の振合になります。
なお、会社を代表しない取締役の辞任もしくは死亡と同時に新たに会社を代表しない取締役を選任したときは、代表取締役の氏名抹消の登記は不要です。
取締役が１名の特例有限会社で取締役を増員した場合の代表取締役の選び方とは？
特例有限会社の取締役が１名で、新たに代表しない取締役を選んだ場合、どのような登記をするのか。
まず、取締役の選任の登記をし、更に代表取締役の就任登記をします。
代表取締役の選び方については
- 定款に直接定める方法
- 株主総会で選ぶ方法
- 定款の規定により取締役の互選による方法
があります。
実務では、取締役の互選で定める方法が多いです。
添付書面や登記申請時に注意すべきことは
- 取締役の就任登記には就任承諾書に個人実印と印鑑証明書が必要
- 取締役の互選による方法で代表取締役を選ぶ場合、互選したことを証する書面と定款が必要
- 法律上の肩書が「取締役」から「代表取締役」に変わる
です。
まとめ
特例有限会社の代表取締役の登記は、株式会社の役員変更登記と比べややこしい点があります。
わからないことがあれば司法書士に相談することをおすすめします。
今回は
『小さな会社の法務 特例有限会社の確認！代表取締役の登記で注意することは？』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
2018年に登記を完了させたい場合、いつまでに登記申請をしなければならないか。
こちらのブログを合わせて御覧ください。
参考書籍
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改訂版 ケース別株式会社・有限会社の役員変更登記の手続 永渕 圭一 日本法令 2017-05-17
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