小さな会社の法務 特例有限会社の取締役が1名となったときに気をつけることは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立やな小さな会社の法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

小さな会社の法務。
今回は特例有限会社を取り上げます。

特例有限会社が設立できなくなってから10年以上が経過しますが、未だに特例有限会社は多いです。

特例有限会社で特に注意しなければならないことは役員変更登記。

取締役が複数から1名になる場合は要注意です。

小さな会社の法務 特例有限会社の取締役が1名となったときに気をつけることは?

特例有限会社の取締役の権限は?

特例有限会社の取締役は取締役会を設置しない株式会社と同様、各自代表権を有します。

なので、定款で特に定めがないと、取締役が複数いる場合は、両方共代表取締役みたいな役割をします。

それだと不都合が多いので、取締役が複数いる場合は、株主総会なり定款で取締役の互選で代表取締役を定めたりすることが多いです。

登記で代表取締役を登記できないことがある?

特例有限会社の場合、各自代表権を有することから、取締役の住所・氏名が登記事項となります。

各自が代表権を有する場合は代表取締役の登記をすることができません。

取締役会を置かない株式会社の場合、取締役が複数いて各自代表の場合、取締役の氏名、代表取締役の氏名・住所が登記事項となるのと異なります。

特例有限会社の場合、代表しない取締役がいる場合に限り代表取締役の氏名のみが登記事項になるので注意してください。

代表権を有しない取締役が辞任もしくは死亡し、代表取締役のみとなった場合の登記手続は?

上記に関連して、特例有限会社の役員変更で気をつけなければならないことがあります。

これは、取締役が2名いて、代表取締役が1名いる特例有限会社の場合、代表権を有しない取締役が辞任もしくは死亡した場合の役員変更登記に関する件です。

代表権を有しない取締役の死亡もしくは辞任登記をすることは当たり前ですが、もう一つ登記をすることがあります。

これは「代表取締役の氏名抹消」の登記。

これは、取締役が1名となり、会社を代表しない取締役が1名となったため、代表取締役の登記ができないためです。

登記すべき事項としては
「取締役が1名となったため代表取締役何某の氏名抹消」
の振合で記載します。

まとめ

特例有限会社の取締役と取締役会を置かない株式会社の取締役。

似ている部分がほとんどですが、登記については異なる部分が多いので注意してください。

今回は
『小さな会社の法務 特例有限会社の取締役が1名となったときに気をつけることは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

小さな会社の法務、会社の運営等に関してどうすればいいのかまとめました。あわせて御覧ください。

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特例有限会社の登記Q&A

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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