東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

取締役会非設置会社で取締役がAとB。
代表取締役がAの会社で、代表取締役Aが
代表取締役も取締役も辞任する場合、
どのような登記手続をすればいいか?


役員変更登記でややこしいことは、
代表取締役の辞任登記。


さらに取締役が1名となった場合の
代表取締役についてです。



取締役が2名いる会社で代表取締役兼取締役が辞任した場合の登記手続は?


代表取締役兼取締役の辞任登記について

取締役会非設置会社で、代表取締役を
どのように選ぶかで結論が異なります。


定款で取締役の互選によって定める
になっていれば、代表取締役としての
地位の辞任は意思表示があればできます。


よって、代表取締役と取締役の辞任は
辞任届でできます。


ただし、登記申請の際は、代表取締役が
取締役の互選で定められていることを
証するため、定款添付が必要
です。


あと、辞任届には、Aの実印とAの
印鑑証明書若しくは会社実印を
押印する必要
があります。


一方、代表取締役を定款もしくは
株主総会で選ぶ場合
、代表取締役と
取締役の地位が一体化しています。


なので、代表取締役の地位のみの辞任を
したい場合、辞任の意思表示だけでは
足りません。


株主総会で、代表取締役の地位のみの
辞任の決議もしくは定款変更の決議が
必要です。


よって、株主総会もしくは定款で
代表取締役を選んでいる場合、
取締役としての辞任届と代表取締役の
地位を辞任するための株主総会決議
(もしくは定款で代表取締役を定めて
いる場合は定款変更の決議)が必要
になります。



代表取締役兼取締役が辞任したため取締役が1名になった場合

定款で
「取締役1名の場合には、その者が代表
取締役となる」

という規定を定めている場合が多いです。


上記設例で定款に取締役の互選で代表取締役
を定めている場合、残った取締役(上記設例
ではB)が自動的に代表取締役
になります。


その場合の登記原因と日付ですが、
代表取締役たる取締役Aが辞任した日を
もって「代表権付与」を原因として
登記申請します。


代表取締役を株主総会や定款で決めることに
なっている場合、残っている取締役が
自動的に代表取締役となるかについては
注意が必要です。


残された取締役については、代表権が
当然に復活するわけではありません。

なので、後任者の選任をするか、若しくは
定款変更決議して、Bに代表権を付与させる
ようにするかの方法をする必要
があります。


代表取締役の選び方によって、
取締役が1名になった場合、自動的に
代表取締役となれるか異なりますので
注意して下さい。



まとめ

会社設立時に代表取締役をどのように選ぶか
慎重に決める必要があると思います。


その後、役員変更が生じたときに
手続が異なりますので、そのことを踏まえ
会社の状況に併せ、代表取締役の選定方法
を決める必要があるでしょう。


今回は
『取締役が2名いる会社で代表取締役兼
取締役が辞任した場合の登記手続は?』

に関する内容でした。


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