会社設立 発行可能株式総数はどのくらいの数にすればいいですか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

株式会社の定款の記載事項のひとつに「発行可能株式総数」があります。
こちらは定款に絶対記載しないといけないし、登記簿にも記載する必要があります。

その数は一体どのくらいの数を記載しないといけないのでしょうか?

会社設立 発行可能株式総数はどのくらいの数にすればいいですか?

公開会社と非公開会社とで結論が異なる

会社設立の際には発行可能株式総数を記載しないといけません。
その数について制限はあるのでしょうか?

まず株式の譲渡制限を設けていない若しくは一部しか設定していないいわゆる公開会社の場合は注意が必要です。

公開会社の場合、発行可能株式総数は発行済株式総数の4倍を超えることができないと会社法で規定されています。

ただ、公開会社で会社設立することはめったにありません。
すべての株式で譲渡制限を設定する非公開会社で会社設立をする場合が私の場合はほとんどです。

非公開会社の場合は、発行済株式総数の4倍を超えて発行可能株式総数を設定しても可能です。

非公開会社で発行可能株式総数を設定する数はどうするか?

非公開会社の場合、発行済株式総数の如何を問わず発行可能株式総数を設定することができます。

もし、会社の規模を将来大きくする予定があれば、ある程度発行可能株式総数を多めに設定しておくといいでしょう。

というのも、発行可能株式総数を超える発行済株式総数を設定できず、発行可能株式総数を変更するには定款の変更を要するからです。

定款の変更は株主総会の特別決議なので、結構ハードルが高いです。

私が依頼者から会社設立登記の依頼を受けるときは将来どのくらいまで資本金を増やしたいかとか確認した上で発行可能株式総数を決めます。

そんなに株式を発行する予定もないのに発行可能株式総数だけ大きくするのは無駄のように思えます。

個人的な目安ですが、発行済株式総数の10倍を基準に発行可能株式総数を決めていることが多いです。

特例有限会社の場合の増資の際には注意!

特例有限会社の場合、平成18年の会社法制定で発行可能株式総数の数が登記事項となりました。

その際の発行可能株式総数の数は発行済株式総数の数と同じ数となっています。

なので、特例有限会社で募集株式を発行する場合は、発行可能株式総数を増加する定款変更決議をしなければならないことに注意が必要です。

まとめ

発行可能株式総数、何気に決めている方も多いでしょう。
意外と将来どのくらいまで大きくしたいか考慮するときには大事な要素になります。

そのことを踏まえ、会社設立の際、発行可能株式総数を決めるといいでしょう。

今回は
『取締役会非設置会社のひとり会社 新たに取締役を入れたときの任期は?』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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