司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
株主もひとり。取締役もひとり。
文字通りすべてが一人の株式会社。
「ひとり会社」であっても、毎年必ず株主総会を開催する必要があります。
株主総会ですが、会議体ではなく書面決議でもできることを知っていますか？
一人株式会社 株主総会を書面決議ですることができることを知っていますか？
株主総会の招集手続はどのようにするのか？
株主総会を開催するにあたり、取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役の一致）で株主総会を招集する決議をします。
そして、法令もしくは定款の規定に基づき、
株主に招集通知を送ります。
招集手続に瑕疵があると、株主総会決議取消の訴えの対象となります。
なので、株主総会を開催するときは、招集手続については書面に残しておくことが大事です。
ただ、中小零細企業の場合、株主は一人や身内の方だけでわざわざ招集手続するのが面倒の場合、株主全員の同意があれば招集手続を省略することができます。
ただ、株主が身内だけだからと言って、将来の紛争のことも考えられるので、できれば書面で招集手続をすることをおすすめします。
ただ、一人株主で一人取締役の場合はわざわざ招集手続する必要はありませんよね。
そして、一人で会議体を開いたことにして株主総会議事録を作成することでもいいですが、何か違和感があるように思っています。
書面決議であればわざわざ株主総会を開く必要がない
私は一人株主、一人取締役の場合の会社は書面決議に基づく株主総会で行ってもいいと思うのです。
実際には会議を開かないので、より実態にあっている気がします。
根拠規定となるのは会社法第319条です。
第319条第1項
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
まずは取締役か株主から議案を提案して、株主がその議案に同意する書面を会社に提出すれば、株主総会をわざわざ開かなくてもいい扱いです。
それをひとり会社の場合でやればいいのです。
書面による場合も会社法施行規則の規定に基づき、「書面決議による株主総会議事録」を作成する必要があることに注意です。
登記申請がある場合は、会社法施行規則に基づき作成した株主総会議事録が添付書面となり、併せて株主リストも添付します。
まとめ
実際にひとり会社の場合は株主総会を開いていないことがほとんど。
なので、みなし株主総会の方法でやったほうがいいように私は思います。
それが手続き上一番あっていると思うので。
この内容は以前もブログで書きましたが、やはり利用価値が高いと思い再度書きました。
今回は
『一人株式会社 株主総会を書面決議ですることができることを知っていますか？』
に関する内容でした。
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議事録作成の実務と実践 鈴木 龍介,稲垣 裕行,西岡 祐輔,早川 将和,平石 悠亮 第一法規株式会社 2017-10-18
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商業登記実務から見た 中小企業の株主総会・取締役会 立花 宏 中央経済社 2017-04-28
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