みなし解散から会社継続　印鑑届書は新たに提出する必要があるのか？

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

最後に株式会社の設立や変更登記をして
から12年を経過してしまうと、法務局の
職権で解散登記がされてしまいます。

これが「みなし解散」です。

ただ、まだ会社を継続していきたい
というのであれば、みなし解散登記が
されてから３年以内であれば、会社継続
登記ができます。

会社継続登記を申請するとき、
印鑑の提出、すなわち印鑑届書は提出する
必要があるかまとめてみました。

以前から似たようなテーマで書いていますが、
ご容赦ください。

みなし解散から会社継続　印鑑届書は新たに提出する必要があるのか？

会社継続に至る登記申請はどうすればいいのか？

株主総会の決議で会社を解散した場合、
株主総会で同時に清算人を選任することが
多いので、解散登記と同時に清算人の
選任登記をします。

しかし、職権で解散登記が入ると、
清算人を選任する余地はありません。

みなし解散と会社継続の株主総会決議の
間に清算人はいたという扱いをする必要が
でてきます。

その時は「法定清算人」という地位で、
解散当時の取締役が、清算人に自動的に
スライドするという扱いになります。

なので、みなし解散登記がされた場合、
法定清算人の就任登記をする必要が
あるのです。

ところで、法定清算人の就任登記を申請する場合、
定款を添付する必要があります。

なぜ、法定清算人の就任登記の際に
定款を添付する必要があるかというと、
定款に清算人に関する規定がないことを
証明する必要があるからです。

もし、会社継続をする場合、株主総会で
定款変更決議をすることがほとんどなので、
その変更した定款を添付すれば構いません。

会社継続登記申請時、会社の代表印はどうするのか？

みなし解散前の代表者と会社継続後の
代表者が同一人物の場合、新たに印鑑届書
を提出する必要があるのでしょうか？

結論は会社継続後の新たな代表者として
会社継続登記の申請時に印鑑届書を
提出する必要があります。

考え方としては、解散登記を申請するとき、
解散時の代表者と清算時の清算人が同一
人物であっても印鑑届書を提出する必要が
あります。

そのことを考えると、みなし解散登記の
際に法務局に届け出ていた印鑑は失効し、
新たに会社継続の登記申請時には、
印鑑届書を提出する必要があるという
ことになります。

さらに注意してほしいのは、
議事録に押印する印鑑は、
代表者の印鑑ではだめで、
個人実印を押印しなければ
ならないこと。

会社継続決議をするのと同時に役員変更
も決議しますが、株主総会議事録に
押印する印鑑は個人実印であるということ
を押さえてください。

まとめ

みなし解散された会社の会社継続の登記
申請と印鑑届書の提出についてざっくり
書きました。

法定清算人の登記が必要なことと
会社継続登記の際に印鑑届書を提出する
必要があること、議事録の押印に注意して
ください。

今回は
『みなし解散から会社継続　印鑑届書は
新たに提出する必要があるのか？』
に関する内容でした。

参考書籍

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