みなし解散から会社継続 手続きはどうすればいいのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

自分の会社の印鑑を法務局で取得しようとしたら取得できなくなっていた。
そこで謄本を取得したら、勝手に法務局で解散登記がされていた。
なぜなのですか?

ある会社の代表者の方の相談です。

実はその会社は、最後の登記をしてから10年以上が経過していて、みなし解散されていました。

この会社が引き続き事業を継続するためにはどうすればいいでしょうか?

みなし解散から会社継続 手続きはどうすればいいのか?

みなし解散って何?

みなし解散についてはこのブログも合わせて御覧ください。

会社法・商業登記に関する研修講師をしてきました!みなし解散についての補足も! | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ) 

最後に登記申請をしてから12年経過すると、法務局から、あなたの会社きちんと機能しているのか通知がきます。

その通知を送り返し、その後登記申請をすれば問題ありません。

ただ、登記懈怠の問題で、過料に処せられますが、登記申請が遅れたのは会社の責任なので仕方ありません。

一定期間内に通知を法務局に返送しない場合、この会社は機能していないと法務局が判断します。

そうすると、勝手に法務局側で解散登記を入れられてしまいます。
これが「みなし解散」です。

継続登記をすることが出来るのはいつまで?

一般の会社が解散して清算結了手続に移行した場合、株主総会の決議で会社継続をすることが可能です。

みなし解散を入れられてしまった場合、みなし解散から3年を経過するまでの間に継続登記を申請すれば元の状態に戻れます。

会社継続の手続はどのようにすればいいのか?

今回は、継続後の会社を取締役会非設置会社で監査役を置かない例で紹介します。

まずは、株主総会で会社継続の決議を行います。

そして、みなし解散時に監査役がいる場合で、会社継続時監査役を置かない場合は、監査役廃止の登記手続きをする必要があります。

みなし解散の登記が入ると、取締役や取締役会の登記は勝手に抹消されますが、監査役の登記は抹消されません。

なので、監査役を置かない場合は定款変更で監査役廃止の手続きをする必要があるのです。

合わせて、株式の譲渡制限の規定を変更する手続をする必要があります。

これは、取締役会がみなし解散され、自動的に廃止になったので、会社継続にあたり、取締役会非設置会社にするなら変更しないといけないからです。

なので、取締役会非設置会社でみなし解散から会社継続をする場合、継続の承認決議の他に、定款変更決議もする必要があるのです。

まとめ

登記手続きについては長くなるので、また次回に書きます。

経営者は、必ず自分の任期がいつまでか絶えず登記簿謄本や定款で確認することをオススメします。

今回は
『みなし解散から会社継続 手続きはどうすればいいのか?』
に関する内容でした。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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