みなし解散から会社継続 登記手続きはどうすればいいのか?[小さな会社の企業法務]

みなし解散から会社継続 登記手続きはどうすればいいのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

前回、「みなし解散」から会社を継続したい場合の手続について書きました。

今回は登記手続についてお話します。
(なお、またまた長くなりそうなので、数回に分けて書きます。)

 

みなし解散から会社継続 登記手続きはどうすればいいのか?

みなし解散から会社継続への手続は?

前回のブログと重なりますが、大事なので復習を。

前回のブログは、最後に記載してあります。

法務局で「みなし解散」の登記が職権でされた場合、解散登記後3年以内であれば会社継続登記を申請することが可能です。

会社継続をする場合、株主総会の決議が必要です。

会社継続と合わせて、定款変更決議をする必要があります。

おそらくだいぶ定款内容を変える必要があるので、継続する場合は、合わせて定款も見直してください・

みなし解散から会社継続への登記手続について

まずは会社継続の登記。
繰り返しになりますが、株主総会で行います。

会社継続の登記とともに、もしあなたの会社が会社継続後の会社形態が取締役会非設置会社のの場合、株式の譲渡制限に関する規定の変更もする必要があります。

株式の譲渡制限に関する規定は、解散登記がされても法務局の職権で変更されることはないからです。

取締役会非設置会社の場合は、譲渡承認機関を取締役会から株主総会や代表取締役等に変更する必要があります。

取締役や監査役はどうするのか?(継続前後でどうするか)

「みなし解散」前の登記は取締役会設置でされていた場合、「みなし解散」の登記がされると、取締役や取締役会設置の旨は消されてしまいます。

会社継続登記を申請する場合は、新たに株主総会で取締役を選任する必要があります。

さらに取締役会設置したい場合は、別途取締役会設置の旨の定款変更決議をしなければなりません。

なお、解散登記がされた以上、清算人の登記をする必要があります。
法務局では「みなし解散」登記をしても清算人登記までは職権でしないので、会社継続登記を前提として、清算人選任登記をします。

清算人を選んでいるわけではないので、「みなし解散」前の取締役がそのままスライドさせるしか方法はありません。

取締役をそのまま清算人にスライドされる方法を「法定清算人」といいます。

なお、法定清算人が選ばれる前に取締役が亡くなっている場合は、取締役の死亡による退任登記もする必要があります。

一方監査役については、「みなし解散」登記がされても、監査役は当然に消されることはありません。

なので、会社継続の際に、監査役を残すか否かはきちんと検討する必要があります。

まとめ

今回で「みなし解散」から会社継続登記の登記手続を全てまとめようと思ったのですが、結構な量になりそうです。

次回にまた改めて書きます。

今回は
『みなし解散から会社継続 登記手続きはどうすればいいのか?』
に関する内容でした。

参考ブログ

こちらのブログも合わせて御覧ください。

みなし解散から会社継続 手続きはどうすればいいのか?  | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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