なぜ合同会社から株式会社にする必要が あるのですか?戦略を考えることが大事! 【江戸川区葛西司法書士の業務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


「合同会社から株式会社に変更する」


そのことは可能であるということを
以前のブログで書きました。


合同会社から株式会社に組織変更すると
いうことはそれなりに理由があるはずです。


ここでの戦略を間違えてしまうと
かえって費用がかかってしまうだけに
終わってしまうので注意しましょう。

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ただ単に株式会社に変えたいだけならば注意!


そもそもなぜ合同会社から株式会社に
組織変更する必要があるのでしょうか?


ただ単に変えたいというのであれば
要注意です。


別に合同会社だろうが株式会社だろうが
中身は法人であることには
変わりありません。


つまり大事なのは
戦略的に組織変更すること。


ただ単に株式会社にしたいだけであれば
むしろ合同会社のままのほうがいいです

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株式会社のデメリットを比較して考える


株式会社にする以上は、
機関設計もコンプライアンスもしっかり
考慮する必要があります。


合同会社ではなかった役員の任期は
株式会社では株式の譲渡制限を設けた場合、
最大で10年です。


さらには、合同会社で必須でなかった
決算公告は株式会社では必要です。


官報に自分の会社の決算の要旨を
掲載しないといけないので、
費用がかかります。


いずれにしても、
合同会社から株式会社にする際は、
運営コストがかかってしまう

ということを意識してください。


まとめの部分に私の考えを記載します。


組織変更計画を作成する 組織変更の肝になる部分です!


前回の合同会社から株式会社に組織変更
する際に説明しなかった組織変更計画
ここでかきます。


組織変更計画には、次のことを記載する
必要があります。
(後ほど参考書籍で紹介する「組織再編の
手続」を参考に書きました)

  組織変更計画の記載事項

  1. 組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
  2. 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
  3. 組織変更後株式会社の取締役の氏名
  4. 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事
     イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合   
       組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
     ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む)である場合
       組織変更後株式会社の監査役の氏名
     ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合
       組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
  5. 組織変更をする持分会社(合同会社)が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
  6. 組織変更をする持分会社(合同会社)の社員に対する前号の割当てに関する事項
  7. 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社(合同会社)の社員に対してその持分に代わる金銭等(組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号に関して同じ)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
    イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
    ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
    ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
    ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等(社債及び新株予約権をいう)以外の財産であるときは、当該財産の内容の数及び数若しくはこれらの算定方法
  8. 前項に規定する場合には、組織変更する持分会社(合同会社)の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
  9. 効力発生日

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まとめ


合同会社から株式会社に組織変更する際は
債権者保護手続を含め結構手続きが
面倒です。


なので、
一人合同会社から一人株式会社に
したいのであれば、
よほどのことがない限り合同会社のままで
いい気がします。


また、合同会社から株式会社へ組織変更に
要する日数は、債権者保護手続をする関係で
3ヶ月見ておくべきです。


また株式会社にするとコストもかかるので
それを勘案して決めるといいでしょう。


参考書籍

第7巻 組織再編の手続―法務企画から登記まで<第2版> (【商業登記全書】)

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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