特例有限会社の定款 会社設立当初の古いままの定款にしていませんか?【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


有限会社法が廃止されて10年。


有限会社は株式会社の特例という扱いで
残っています。


いわゆる「特例有限会社」と言われて
います。


さて、あなたの会社の定款、
会社設立したままの定款になって
いませんか?

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「特例有限会社」 会社法になってから読み替え規定が増えている


今から30~40年前に設立している
有限会社。


多くは、穴埋め方式の雛形定款
になっているパターンが多いです。


あなたの会社は、
現在に至るまでその定款を用いて
会社運営をしていませんか?


穴埋め方式の定款だと、現状の会社運営
になじまない部分が出てきてしまいます。


ちょっと確認してみましょう。

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取締役及び監査役の定款規定を確認しましょう!


取締役の人数、定款とあっていますか?


穴埋め式定款の場合で

「取締役3名を置く」

とかにしていませんか?


その場合、取締役を3名必ず置かないと
いけない
趣旨です。


もし、この規定を変えるのであれば
定款変更が必要です。


さらに

「取締役を2名置き、取締役の互選で
代表取締役を定める」

と規定してある有限会社もあります。


となると、取締役は2名いなければ
なりません。


取締役を1名にしたいとか、2名以上
いる場合は代表取締役を置き、取締役の
互選で定めるとかにしたい場合は
定款変更が必要です。


特例有限会社の監査役は注意事項が満載!


また、監査役を置いている会社も
特例有限会社で意外と多いです。


しかし、実際は機能していない、
もしくはすでに死亡しているが
放置しているケースもしばしば。


特例有限会社の監査役の場合、
定款に監査役について記載されている場合、
監査役の規定そのものを削除しないかぎり、
退任登記も出来ません。


監査役を任意に置く旨の定款の規定は
することが出来ません。


また、特例有限会社の監査役の
登記事項は

「監査役の住所・氏名」

となっています。


株式会社の監査役と違い
監査役の「住所」が登記事項
なっているので注意が必要です。


なお、特例有限会社の監査役の権限は
会計限定のみ
なので、株式会社のように
会計限定の旨の登記をする必要は
ありません。

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まとめ


まずはあなたの会社の定款が
会社設立当時のままになっていないか
確認してください。


さらに、会社法になってから
削除規定やみなし規定が増えているので
それに対応した定款にすることを
オススメします。


分からなければ、司法書士に依頼すると
いいでしょう。


参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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