司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
結構面倒な特例有限会社の代表者の変更登記。
取締役が2名いて、うち1名が代表取締役として登記してある場合、代表取締役が辞任もしくは死亡した場合、どうすればいいのか考える必要があります。
今回は、特例有限会社の代表取締役が辞任もしくは死亡した場合の対応について確認していきましょう。
代表取締役が辞任もしくは死亡した場合の登記手続について
取締役が２名いて、代表取締役が辞任もしくは死亡した場合、後任者を選ばない場合の登記手続について、定款の記載次第で変わってきます。
代表取締役を定款もしくは株主総会で選んでいる場合
残された取締役ですが、当然に会社の代表権が復活しません。
定款や株主総会で代表権を喪失した以上、自動的に戻るのは不都合だからです。
なので、株主総会において再度代表権を付与する（代表権の制限を解除する）決議をしなければなりません。
そうしないかぎり、「取締役の辞任（もしくは死亡）による変更登記」、「代表取締役の退任（もしくは死亡）による変更登記」を申請することはできません。
登記申請の際の留意事項
残された取締役の印鑑届書が必要なのは変わりません。
注意しないといけないのは、株主総会議事録に残った取締役の実印と印鑑証明書の添付が必要になるということ。
代表取締役を新たに選任したという趣旨でその議事録に押印する印鑑について必要であると言われています。
「取締役２名置き、取締役の互選により代表取締役を定める」旨の定款の場合
上記定款はこの特例有限会社では、取締役を２名置くという趣旨です。
なので、一方が抜けてしまうと、もう一人新しい取締役候補者を見つけてこなければなりません。
辞任の登記は定款を添付すると受理はされないでしょう。
いわゆる権利義務状態と同じになります。
死亡した場合は、取締役死亡による変更登記と代表取締役の退任登記は受理されますが、後任者の選任をしないと定款違反状態が続いてしまいます。
もし、上記内容を解消したいのであれば、定款変更の株主総会決議を行う必要があると思われます。
まとめ
特例有限会社の代表取締役の変更登記は定款の内容次第で登記の仕方が異なることを理解してください。
定款の内容を知らずに登記の申請をすると定款違反で後々問題になる可能性もあるので注意してください。
なお、今回の内容は月報司法書士６月号４１頁を参考にしました。
あわせて読みたい
前回のブログもあわせてご覧いただくと代表取締役兼取締役の退任のことがわかります。
特例有限会社で代表取締役兼取締役が退任するとき注意することは？
参考書籍
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特例有限会社の登記Q&A
神崎 満治郎 テイハン 2015-06
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