司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
前回の企業法務日記で、代表取締役の
選び方は2通りあるということを
書きました。
今回は、取締役を増やす場合に、どのような
手続きが必要かを書きます。
なお、今回の対象は取締役会を
置かない会社を想定しています。
目次
取締役を増やしたいときはどういう手続をすればいいの？
「自分だけの会社に新たに取締役をいれる
ことにした。どのように決めたらいいです
か？」
経営者から質問がありました。
取締役を新たに選任する場合、株主総会の
決議が必要です。
決議方法としては、普通決議で決めること
ができます。
ただ、普通決議でも、ちょっと特殊です。
普通決議の決議方法は、
議決権を有する株式の過半数が出席し
（定足数）、出席した議決権の過半数の
賛成があれば、決議が成立します。
ただ、定款で、定足数を排除することが
可能です。
多くの会社では、普通決議に関しては、
定款で、定足数を排除しています。
ところが、役員の選任については、
完全に定足数を排除することができません。
普通決議と言っても、役員選任は会社に
とって、重要なことだからです。
そこで、定足数については、議決権を
有する株式の3分の1が出席しないと
いけません。
登記の添付書面の注意点は？
登記に必要な書類は以下のとおりです
- 株主総会議事録
- 就任承諾書
- 印鑑証明書
- 司法書士に登記申請の委任する場合は委任状
株主総会議事録について
取締役を選任した旨の内容を記載します。
その際、取締役の氏名を書くのは当然
ですが、取締役の住所も記載しておくこと
をおすすめします。
住所の記載については賛否があり、
就任承諾書のところで説明します。
また、株主総会議事録で援用する場合、
就任承諾書に押印する新しい取締役の実印
は議事録に押印しなければなりません。
個人的には、新しい取締役選任については
その方の意思をはっきりさせるため、
別途就任承諾書を用意したほうがいいと
思います
就任承諾書について
就任承諾書については新しい取締役の
氏名・住所を記載する必要があります。
住所を記載するか否かについてですが、
東京法務局管轄では、住所も記載する
扱いになっているようです。
商業登記規則の観点からだと住所記載は
いらないのではないかともいわれています
が、今のところ住所は記載しておいた
ほうが無難です。
さらに、就任承諾の意思を明確にする
ため、個人実印を押印します。
就任承諾書については、株主総会議事録に
新しく選ばれた取締役が席上即時就任承諾
したという意思が表記されていれば、
就任承諾書の添付は省略可能です。
ただし、援用する際の注意点は上記の
とおりです。
印鑑証明書について
就任承諾書には実印を押印し、
印鑑証明書を添付します。
市区町村で発行してもらう印鑑証明書を
添付しますが、発行後3か月以内のものを
用意してください。
本人確認証明書について
取締役就任に関しては、運転免許証や
住民票などの本人確認証明書が必要になり
ました。
ただ、取締役会非設置会社の場合、
印鑑証明書を添付しますので、別途
本人確認証明書の添付は不要です。
まとめ
今回の記事のまとめです。
- 新しい取締役の選任は株主総会で行う
- 取締役選任の株主総会の決議は定足数がある
- 就任承諾書には実印を押印し、印鑑証明書を添付する
- 就任承諾書に住所を記載するかについては記載したほうが無難
以上です。
参考書籍
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ケース別 株式会社・有限会社の役員変更登記の手続
永渕 圭一 日本法令 2015-08-22
|
|
商業登記ハンドブック〔第3版〕
松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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