司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。
有限会社の定款、変える必要があるの？
「このまま有限会社で事業をしていきますが、定款はそのままでいいのでしょうか？」
経営者の方から質問がきました。
定款が設立のまま何も変わっていないというのも私は何度も見ていますが、本当にいいのでしょうか？
会社法施行でみなし規定が多くなった
平成１８年の会社法改正で、有限会社はなくなり、株式会社へと吸収されました。
ただ、商号をそのままに「特例」として有限会社のまま存在してもいいですよというのが現状です。
その調整をしているのが「整備法」と呼ばれるものです。
定款の規定については、会社法改正によって文言が変わったりしています。
また、有限会社法という法律を調整して、そのまま定款で定めたものとみなすというものもあります。
なので定款を変えなくても不都合を生じません。
ただ、それでいいのでしょうか？
現状に合わせた有限会社の定款にすべき！
せっかく有限会社でいくと決めた以上、定款も新しい法律に基づいた文言で修正すべきである。
私はそのように思います。
定款でみなされているといっても、内容が多岐に渡るから。
また「社員」ではなく「株主」とか文言の修正も入ったり、かなり変わっている部分が多いです。
なので、この機会に定款を新たに作り直して、現状に合わせたものにしたほうが絶対にいいです。
現状に合わせた定款にするには、株主総会（有限会社の時は社員総会）で定款変更決議をしたうえで行ったほうが無難です。
なお、変更した定款については、再度公証人の認証は不要です。
まとめ
有限会社のままにするのであれば、定款は新しい内容にするべきです。
古いままの定款内容だと何かと不都合が生じてしまうからです。
折角有限会社でいくと決めたのですから、現状に合わせた有限会社の定款の内容にすることが、経営者の務めではないでしょうか。
今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。
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中小企業のための戦略的定款―作成理論と実務
司法書士グループLLP経営360° 民事法研究会 2008-06
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