商業登記 印鑑提出の任意化で実務で変わることは?

商業登記 印鑑提出の任意化で実務で変わることは?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

令和3年2月15日に商業登記法が改正され、印鑑の提出の義務化はなくなりました。

ただし、書面で登記申請をするときは、従前どおり、印鑑の提出が必要となります。

そこで商業登記実務でどう変わっていくのか、その概要を私見を交えて紹介していきます。

商業登記 印鑑提出の任意化で実務で変わることは?

印鑑提出の任意化が大きな改正!

従前までは、設立登記で必ず印鑑の提出を求められていました。

なので、設立登記と同時に印鑑届書を提出していました。

しかし、令和3年2月15日をもって、商業登記法20条の印鑑の提出を求める規定は削除されました。

ただし、そうはいっても、いきなり商業登記をオンライン申請で行う環境を整えていない会社(特に中小零細企業)は多く無いです。

なので、従前同様書面申請も認めています。

書面申請の場合は、印鑑の押印を要することになりますが、その規定は商業登記規則に置かれることになりました。

意外と重要?押印規定の見直し

法令で押印を要する書面・印鑑証明書の添付を要する書面については、押印については引き続き残されました。

しかし、押印を要する書面以外の書面については、基本的に押印の有無を法務局では審査しない扱いになりました。

つまり、添付書面としては押印が不要です。

ただ、私は、代表取締役がその書面の記載に間違いないことを担保するためにできれば押印したほうがいいのではないかと思ってます。

ここで注意なのは、書面では押印不要とされたものも、電子書面で登記申請する場合は、電子署名は必須であるということ。

電子署名を付与する者は、添付書面情報として、電子署名は必須になるので注意です。

ここで押印を要する主な書面について紹介します。

  • 会社設立時の原始定款
  • 株主名簿記載事項証明書
  • 取締役会などの議事録(株主総会は押印の規定はない)
  • 就任承諾書(取締役会設置会社のの代表取締役/非取締役会設置会社の取締役)
  • 辞任届(印鑑を提出している代表取締役が辞任する場合)
  • 商号譲渡における譲渡人の承諾書


利用可能な電子証明書の拡大

従前までは、印鑑提出者の電子署名は商業登記電子署名に限っていました。

その規定が今回の改正で削除されたので、代表取締役の電子署名は、マイナンバーカード電子署名でもいいことになりました。

ここも私はできれば、商業登記電子署名にしたほうがいい気がします。

マイナンバーカードだと混乱する気がしているのです。

これからの会社は以下のようになってくると思われます。

  • 印鑑提出している会社
  • 電子署名のみの会社(商業登記電子証明書・マイナンバーカード電子証明書)
  • 両方を併用している会社

私は、中小零細企業やひとり会社の場合は両方併用型でいくべきだと思っています。

時代の要請に合わせることと、いきなり電子署名の設備投資に費用がかかってしまうということもあるからです。

まとめ

これからの時代は、完全オンライン化に向けて進んでいくでしょう。

時代の要請にあわせて考えていくことになると思います。

わからないことがありましたら、当職にご相談ください。

今回は
『商業登記 印鑑提出の任意化で実務で変わることは?』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

中小零細企業についてのブログはこちらを御覧ください。

参考書籍

会社議事録・契約書・登記添付書面のデジタル作成実務Q&A-電子署名・クラウドサインの活用法

土井万二/尾方宏行 日本加除出版 2021年04月08日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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