ひとり株式会社でも株主総会を開催しないといけないのか?議事録を保管する義務はあるのか?

ひとり株式会社でも株主総会を開催しないといけないのか?議事録を保管する義務はあるのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

最近、「みなし総会」や「書面決議」が注目されています。

私は前からひとり株式会社の場合は「書面決議」に向いていると書いています。

ひとり株式会社で総会を開催する場合であっても議事録を作成し保管しなければならないのでしょうか。

ひとり株式会社でも株主総会を開催しないといけないのか?議事録を保管する義務はあるのか?

株主総会はそもそも毎年開催しなければならないのか?

株式会社は年に1回「定時株主総会」を開催する必要があります。

これは決算書類を承認する必要があるためで、この承認ができないと、税務署に確定申告ができません。

ただ、ひとり株式会社の多くは、税理士に作成してもらった計算書類をそのまま税務署に申告していることが多いです。

税理士に作成してもらっているから、問題ないだろうという判断だと思います。

なので、税理士から計算書類をもらったら、「みなし総会」で承認した形だけでもしておくことが大事です。

そもそもひとり株式会社の場合でもみなし定時株主総会はできるのか?

みなし総会を開催できるのは、臨時株主総会の場合だけだと思っている方もいるでしょう。

しかし、取締役が計算書類及び事業報告を通知し、株主が書面又は電磁的記録で、計算書類についての同意、事業報告をすることを要しないことについての同意をすれば、定時株主総会の承認及び定時株主総会への報告があったものとみなすことができます。

ひとり株式会社の場合は監査役がいないため監査報告は不要で気軽に「みなし定時株主総会」ができます。

「みなし総会」をした場合であっても議事録の作成は必要

そもそもひとり株式会社を通常の招集手続きをして(といっても株主が1名のため招集手続きの省略は可能です)、会議体形式で開催することも可能です。

みなし総会のメリットは株主総会自体を開催せずに提案・株主の同意が得られれば総会の決議・報告があったものとみなすことができて便利です。

そのような場合であっても株主総会議事録を作成する必要があります。

株主総会議事録は開催したら、議事録を作成し、会社に保管する義務があります。

みなし総会の場合であっても、議事録を作成し、保管しなければなりません。

登記をする際は、その議事録を提出する必要があります(提案書・株主全員の同意書は添付書面となりません)

議事録の記載事項について、会社法施行規則72条4項で以下のように規定されています。

4 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

まとめ

ひとり株式会社であっても定時株主総会は毎年開催する必要があること、みなし総会の形式で行うことができることをまずは押さえてください。

そして、みなし総会の場合であっても議事録を作成し、保管義務があることも確認してください。

今回は
『ひとり株式会社でも株主総会を開催しないといけないのか?議事録を保管する義務はあるのか?』
に関する内容でした。

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参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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