司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 フリーランスのための会社設立 株式は自由に渡すことはできるのですか？「株式譲渡制限に関する規定」について
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
これからの時代、本業以外にも副業・複業でフリーランスで業務委託を受けて仕事をする方が増加する時代になるでしょう。
正直パソコン１台さえあれば、どこでも仕事ができる時代。
フリーランスで法人化したい方もいるでしょう。
今回は、会社の株式を自由に渡せるかどうかを書きます。
意外と重要なことなので、知っておくことが重要です。
株式は自由に渡すことはできるのですか？
株式譲渡自由の原則と例外
会社の株式は、誰にでも自由に渡すことができます。
さらに、発行可能株式総数の範囲内であれば、第三者から資金調達して、株式を発行することができます。
まずはここを押さえてください。
ただし、闇雲に第三者に株式を譲渡したり、見ず知らずの人に増資の引受人になってもらうことは、会社の経営も危うくするリスクも生じます。
この人なら大丈夫ということを会社のお墨付きがあってはじめてその人に株式を譲渡したり、出資してもらったりできます。
これが「株式の譲渡制限に関する規定」です。
フリーランスの方が法人化したり、ひとり株式会社の場合には、全部の株式について株式譲渡制限に関する規定を設定します。
逆に株式譲渡制限に関する規定がないと、ひとり株式会社は作ることができません。
株式譲渡制限に関する規定があることでできることは？
まず、株式譲渡制限の規定は中小零細企業のためにあるといっていいです。
この規定があることで、できることを羅列します
・取締役の任期を最大10年まで伸長できること
・株主総会で会社の運営に関するあらゆる決議が可能になる
もともと、株式譲渡制限を設けるということは株主の出入りも多くなく、自分の思う通りに会社経営ができるので、「閉鎖会社」とか言われています。
逆に株式の譲渡制限の規定がないと、以下のような制約を受けてしまいます
・取締役の任期は２年、監査役の任期は４年となる
・監査役は業務執行と会計監査の両方の権限を備える必要がある
それなりにしっかりした会社経営をしないといけなくなります。
なので、フリーランスとかスモールビジネスを展開する方は「株式譲渡制限」の規定を置かないといけません。
まとめ
「株式譲渡制限」の規定は定款に定めることが必要です。
さらには、登記簿にも記載されます。
なぜ、その規定が登記簿にも記載されるのか、おわかりいただけたら嬉しいです。
今回は
『フリーランスのための会社設立 株式は自由に渡すことはできるのですか？「株式譲渡制限に関する規定」について』
に関する内容でした。
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