フリーランスのための会社設立 株式は自由に渡すことはできるのですか?「株式譲渡制限に関する規定」について

フリーランスのための会社設立 株式は自由に渡すことはできるのですか?「株式譲渡制限に関する規定」について

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

これからの時代、本業以外にも副業・複業でフリーランスで業務委託を受けて仕事をする方が増加する時代になるでしょう。

正直パソコン1台さえあれば、どこでも仕事ができる時代。

フリーランスで法人化したい方もいるでしょう。

今回は、会社の株式を自由に渡せるかどうかを書きます。

意外と重要なことなので、知っておくことが重要です。

株式は自由に渡すことはできるのですか?

株式譲渡自由の原則と例外

会社の株式は、誰にでも自由に渡すことができます。

さらに、発行可能株式総数の範囲内であれば、第三者から資金調達して、株式を発行することができます。

まずはここを押さえてください。

ただし、闇雲に第三者に株式を譲渡したり、見ず知らずの人に増資の引受人になってもらうことは、会社の経営も危うくするリスクも生じます。

この人なら大丈夫ということを会社のお墨付きがあってはじめてその人に株式を譲渡したり、出資してもらったりできます。

これが「株式の譲渡制限に関する規定」です。

フリーランスの方が法人化したり、ひとり株式会社の場合には、全部の株式について株式譲渡制限に関する規定を設定します。

逆に株式譲渡制限に関する規定がないと、ひとり株式会社は作ることができません。

株式譲渡制限に関する規定があることでできることは?

まず、株式譲渡制限の規定は中小零細企業のためにあるといっていいです。

この規定があることで、できることを羅列します

・株式会社と取締役という最低限の機関設計でいいこと
・取締役の任期を最大10年まで伸長できること
・株主総会で会社の運営に関するあらゆる決議が可能になる

もともと、株式譲渡制限を設けるということは株主の出入りも多くなく、自分の思う通りに会社経営ができるので、「閉鎖会社」とか言われています。

逆に株式の譲渡制限の規定がないと、以下のような制約を受けてしまいます

・取締役会と監査役を置く必要があり、機関設計が柔軟にできなくなる
・取締役の任期は2年、監査役の任期は4年となる
・監査役は業務執行と会計監査の両方の権限を備える必要がある

それなりにしっかりした会社経営をしないといけなくなります。

なので、フリーランスとかスモールビジネスを展開する方は「株式譲渡制限」の規定を置かないといけません。

まとめ

「株式譲渡制限」の規定は定款に定めることが必要です。

さらには、登記簿にも記載されます。

なぜ、その規定が登記簿にも記載されるのか、おわかりいただけたら嬉しいです。

今回は
『フリーランスのための会社設立 株式は自由に渡すことはできるのですか?「株式譲渡制限に関する規定」について』
に関する内容でした。

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参考書籍

株式会社のつくり方と運営 ’19〜’20年版
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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