商業登記 役員変更など実際の効力が発生するのは登記してからなのか?[小さな会社の企業法務]

商業登記 実際の効力が発生するのは登記してからなのか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

会社を設立したり、役員を変更したりした場合は、変更登記をしなければいけません。

では、会社を設立したり、役員変更した場合、変更登記をしてからでないと効力は発生しないのでしょうか。

今回は、商業登記の効力発生時期について書きます。

商業登記 登記をしないと効力が発生しないのか?

会社設立の場合(新設分割による設立など)

登記申請しないと効力が発生しないものとして、代表的なものは会社設立登記。

会社設立は登記が効力要件なので、登記をしないことには会社は成立しません

資本金の払込、本店の具体的所在場所を決める発起人の決定があり、設立時取締役の調査が終わった日が会社設立した日ではありません。

多くの経営者は会社の誕生日を気にして設立しています。

なので、登記を出した日が会社の誕生日だとわかる方が多いです。

役員変更や商号変更とかは登記を申請した日が効力発生日なのか?

株主総会で定款変更して、商号を変えたとか、役員を変えた場合、いつから効力が発生するのか?

商号変更等は原則総会決議の日を持って効力が発生します。

役員変更登記は就任承諾した日に効力が発生します。

つまり、効力が発生した日をもって、実体の効力が発生しているのです。

登記申請は、報告的なことに過ぎず、登記を申請しないと、商号変更とか役員変更登記とかの効力が発生したということにはなりません。

商業登記の多くは、実体上の効力が生じてから2週間以内に登記申請することになっています。

なので、実体上の効力が発生しない限りは登記申請はできないことになります。

登記申請するタイミングにも注意

株主総会を午前10時に開催して、商号変更決議した場合に、登記申請は度のタイミングでしたらいいでしょうか。

その日のうちに申請することもありますが、議事録と齟齬が生じるような登記申請をすることは許されません。

午前10時に株主総会を開催しているにも関わらず、登記申請を10時にするとか、同じ日だからといって午前9時とかにするとかは、登記申請は受理されても、効力は生じていないと理解すべきです。

よくオンライン申請で、添付書面を郵送する場合、先にオンライン申請だけを済ませることもあるでしょう。

しかし、法務局に申請情報が到達した時間は記録されるので、あとから添付書面を郵送するからと行って、実際に効力が発生する前のオンライン申請もするべきではないと思います。

あくまでも、実体上の効力が生じてから登記申請するという建前は忘れてはいけません。

まとめ

会社設立登記は登記申請をした日に効力が発生する。

役員変更や商号変更などは登記するのはあくまでも報告的義務に過ぎないことを理解してください。

役員変更や商号変更などの登記申請するタイミングにも注意してください。

今回は
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に関する内容でした。

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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