非取締役会設置会社の取締役決定書はどう作成すればいいですか?[小さな会社の企業法務]

非取締役会設置会社の取締役決定書はどう作成すればいいですか?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役決定書。
非取締役会設置会社の場合に、代表取締役の選定や本店の具体的所在場所の決定の際に作成します。

登記の添付書面ととなることもありますが、どのようなことを記載すればいいのか、紹介します。

非取締役会設置会社の取締役決定書はどう作成すればいいですか?

取締役決定書の記載事項は決まっているのか?

取締役会設置会社の取締役会議事録は、議事録を作成し、会社法その他の法令にしたがって記載し、押印義務が生じます。

一方、非取締役会設置会社の「取締役決定書」の議事録の記載事項については、特段規定があるわけではありません。

なので、書面決議みたいに作成しても、持ち回り形式の書面形式で作成しても、特段問題はありません。

でも、登記申請で「取締役決定書」を添付するとき、これであっているか不安になるかもしれません。

取締役決定書作成時に注意すべきことは?

先程も触れましたが、取締役決定書には決まった様式はありません。

なので、「取締役決定書」の雛形を見ていると、多くは、取締役会設置会社の取締役会議事録を参考に作成している場合が多いです。

取締役のお話し合いで会社の業務執行を決めていくので、議事録形式で作成するのが一番無難でしょう。

ただし、取締役が1名の場合は、単純に「令和元年7月31日、以下のとおり決定した」と記載し、決定事項を羅列する形式にするなど工夫すべきです。

議事録押印も法定化されているわけではないですが、代表取締役は会社実印、他の出席取締役は認印で押印し、議事録を保管すべきでしょう。

代表取締役選定の際の「取締役決定書」は注意!

「取締役決定書」で一番注意しなければならない場合は、代表取締役選定のとき。

定款で代表取締役を取締役の互選で定める場合は「取締役決定書」が添付書面となります。

その際は、基本取締役は全員出席して、代表取締役を選ぶべきです。

そして、一番の問題は決定書の押印。

原則は取締役個人の実印で押印しなければなりません。

そして、登記申請の際には印鑑証明書の添付が必要です。

これは商業登記規則で定められているので、その規定に従う必要があります。

ただし、決定書に会社実印を押印できる者がいる場合は、他の取締役は認印でも大丈夫です。

例えば、代表取締役の再任の決定の際は、現在の代表取締役は実印押印できるので、他の出席取締役は認印でも差し支えありません。

まとめ

非取締役会設置会社の取締役決定書について触れました。

代表取締役を選ぶ取締役決定書の作成には注意してください。

今回は
『非取締役会設置会社の取締役決定書はどう作成すればいいですか?[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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