司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 許認可を受ける役所から定款の提出を求められたのですが・・・
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
「定款」
会社設立時に必ず添付しなければならないもの。
登記申請の他にも、建設業や宅建業、古物商の新規許認可を行う場合にも提出します。
ところで、定款提出の際、設立当初のままのものでいいのか質問をある経営者から受けました。
そこで、原始定款で対応していいのかどうかを私見を交え紹介します。
許認可を受ける役所から定款の提出を求められたのですが・・・原始定款のままでいいか？
設立当初から特段定款変更していない場合
中小零細企業の多くは、株式会社・合同会社を設立したあと、定款変更していないことが多いです。
この場合は、会社設立時の原始定款が現在の定款となります。
原始定款をコピーして、「現在の会社の定款と相違ない」と記載し会社実印を押印して原本証明することで、役所に提出する定款として扱います。
定款をコピーすると数枚になるので、ホチキスでとめて、会社実印で契印するか、袋とじにして契印するかしてください。
よく、原始定款の附則に定められた設立時取締役がすでに退任していない場合、変更しなければならないかという質問を受けます。
あくまでも、定款に定められている取締役は設立時に選任された取締役なので、特段当該事項を変更する必要はありません。
発起人の氏名・住所・設立時の株式数も現在と異なっていても変更する必要がありません。
ただし、株主名簿は会社に備えておく必要があるので、設立時の発起人に変更があることを会社が知っていたり、変更届が出ていたら、株主名簿記載事項は変更するようにしてください。
設立時定款の内容が変更した場合
商号が変わったとか、本店の所在地が変わったとか、設立当時と定款の内容が変わってきていることも多々あります。
軽微である場合は、該当条項を修正し捨印対応で行う方法も一つあります。
しかし、定款変更の内容が多岐に渡る場合、新たに定款を整備し直すことをおすすめします。
その際、定款変更の履歴表紙もしくは最終ページに書いておくといいでしょう。
または、原始定款に定款変更決議をした株主総会議事録のコピーを合綴する方法もあります。
許認可取得の際に原始定款を添付し、その後定款内容が変更していることが明らかな場合、定款変更した議事録の添付を求められることがあります。
私は定款変更決議をした場合、軽微であっても、新たな定款をつくり、株主総会議事録とともに保管するほうがいいと考えています。
なお、設立時の附則を変更後の定款に盛り込むかどうかについては、盛り込む考えとすでに効力がないから盛り込まない考えがあります。
私はすでに効力がないものは定款に盛り込まなくてもいいという考えですが、最初の発起人や取締役がわからなくなるということもあるので、あえて残すということもあります。
発起人であれば、株主名簿をきちんと整備しておけば問題ないですが・・・
まとめ
定款変更決議をした場合は、極力最新定款にして会社で保管することをおすすめします。
古くなった定款も、会社の資料となるので保管するようにしてください。、
今回は
『定款の提出を求められましたが最新のものを整備し直す必要はありますか？［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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