司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
今回の会社法の論点はちょっとマニアック。
平成27年5月1日以降に特例有限会社から株式会社に移行する場合の留意点について書きます。
特例有限会社は今度の会社法改正の影響は受けない
特例有限会社は平成27年5月の会社法改正ではほとんど影響を受けません。
詳しくは前回の投稿をご覧ください。
【3分以内で読める！改正会社法】特例有限会社は改正会社法で影響受けることはあるの？ | 司法書士行政書士きりがやブログ（きりログ）
特例有限会社のままでいる場合は前回も書きましたが、
- 定款が現在の会社の法律にもとづいた規定になっているか
- 登記事項に変更があったにもかかわらず、全然登記変更していない
そのことを確認して下さい。
平成18年5月の会社法改正で、定款のみなし規定があったり、条項自体削除があったり盛りだくさんでした。
特例有限会社も株式会社の一種です。
コンプライアンスが求められるのは当たり前です。
この会社法一部改正を機に見なおしてみてはいかがでしょうか？
では、定款のどこを変えるのかは改めて書きます。
平成27年5月1日に株式会社にする予定のある特例有限会社の経営者のあなたへ
特例有限会社から株式会社へ移行するする予定のある経営者のあなたへ。
もし、あなたの会社に監査役がいる場合は要注意です。
特例有限会社の監査役の権限は、会計監査に限定されています。
平成27年5月改正でも、特例有限会社の監査役にはその旨の登記は不要です。
しかし、株式会社の監査役に置いては
「監査役の権限を会計監査に限定する旨の定め」
が登記事項になります。
なので、株主総会で、定款変更決議をしたうえで、上記の定めの旨を登記事項として加えないといけなくなります。
おそらく、株式会社移行時に同時に監査役の会計監査権限を付す旨の登記もしないと、登記は通らないような気がします。
仮に業務監査権限も有することにしたいのであれば、一旦退任した上で、再度選任決議をしたうえで、監査役の就任登記をする必要があります。
いきなり特例有限会社から株式会社にする際、監査役の権限を増やすことはしないとは思いますが・・・
特例有限会社で監査役をおいている会社はそんなにないと思うのであまり神経質にならなくてもいいかと思いますが・・・
今回はマニアックな論点だし、監査役をおいている特例有限会社もそんなないと思うので、興味本位でみてもらえると幸いです。
少なくとも私自身、特例有限会社で監査役をおいている会社法はほとんど見たことがないので・・・
＜関連書籍＞
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中小会社・有限会社の新・会社法
郡谷 大輔 商事法務 2006-03
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