司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
会社設立登記がオンライン上で全てできるワンストップ化が進もうとしています。
起業家が定款の中身を知らなくても、会社法の知識を知らなくても、会社設立はできてしまいます。
果たしてそれでいいのでしょうか？
起業家のあなたが最低限知ってほしい会社設立の際の会社法の基礎知識
最近は大企業だけでなく、中小零細企業でもコンプライアンスが重要だと言われています。
会社を設立したら社会的責任を負わないといけない立場なので、当然といえば当然です。
となると、経営者はある程度の会社法の基礎知識は知っておかないといけないのです。
定款の中身でも最低限知っておくべきことは？
株式会社設立の際、定款を作成します。
作成者は発起人ですが、多くの方が雛形なり専門家に任せてしまっています。
そこで、個人的に知っておくといい定款の条項を紹介します。
株主総会の招集方法と決議方法
株主がひとりであればそこまで問題はありません。
しかし、発起人が複数いたり、設立後第三者に株式を渡した場合、招集手続に問題があると株主総会決議取消の訴えの対象となります。
株主が一人であれば、株主全員の同意で招集手続の省略は可能ですが、複数名株主がいる場合は、是非招集手続についての条項は確認するといいでしょう。
あと、株主総会の議決権に付き、普通決議や特別決議は定足数につき、一定の条件のもと変えることができます。
株主の多寡で決議要件に影響がでますのでこのあたりも確認してください。
株式の譲渡制限
起業家の方は株式を譲渡できると勘違いしている方が多いです。
会社設立時には、よっぽどのことがない限り株式を譲渡する場合、株主総会や代表取締役の承認が必要です。
もし、相手に渡す場合は株式譲渡契約書から、会社に対しての譲渡承認請求、株式譲渡を承認する株主総会議事録の作成等、しっかり手順を踏むことが大事です。
取締役の任期と決算期
起業家の方は役員の任期が10年と考える方が多いですが、これは正直誤っています。
法律上は2年が原則で、ただ非公開会社の場合は最大が10年まで伸ばせますよという趣旨です。（正確な表現ではありませんが）
なので、本当に最大限まで任期を伸ばしてもいいのか、他に取締役がいる場合の任期はどうするかも会社設立当初から考える必要があります。
あと、取締役の任期を会社設立時からと考えている起業家もいますが、これも正直異なります。
決算期がいつかによって、取締役の任期満了時期が異なります。
決算期をいつにするのかも会社設立時にはだいじな要素です。
別に、会社設立後に決算期を変更しても構いませんが、その際は役員の任期満了時期が短くなることが多いので注意してください。
まとめ
これから起業する方が最低限知っておくべき定款の記載事項を書きました。
正直これだけでは足りませんので、会社設立時には自分で定款の内容を確認し、分からなければ専門家にアドバイスを求めましょう。
定款の内容を曖昧なままにしてしまうと会社運営に支障をきたすので・・・
今回は
『起業家のあなたに知っておいて欲しい最低限の定款の条項とは？』
に関する内容でした。
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