司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
このブログではあまり種類株式のことを
書いていません。
理由は、私の依頼者のほとんどが種類株式を
発行することのない中小企業だから。
ただ、これからの時代はベンチャーや
事業承継絡みで種類株式を発行する会社も
増えてくると思われます。
今回は、会社設立と同時に種類株式を
発行できるかについて書きます。
商業登記 株式会社設立と同時に種類株式を発行できるか？
種類株式とは何か？
種類株式は、他の異なる株式のことをいい、
会社法の条文では９つあがっています。
しかし、組み合わせは自由なので、
種類株式の数は何種類にもなります。
対象となる権利については、以下のとおりです。
- 剰余金の配当
- 残余財産の分配
- 株主総会の議決権
- 株式譲渡
- 会社に取得請求権
- 会社が強制取得
- 会社が全部取得
- 決議に拒否権
- 役員選任権
例えば、配当優先株式と無議決権株式とを
組み合わせることも可能です。
会社設立と同時に種類株式を発行できるか？
多くの中小企業の会社設立では、すべての
株式につき譲渡制限株式を設定する株式を
発行します。（これを普通株式と呼ぶことが
多いです。）
普通株式の他に例えば、議決権を制限した
譲渡制限株式を会社設立当初から発行する
ことができるか？
答えはできます。
「発行可能種類株式総数及び発行する各種類
の株式の内容」のところに株式の内容が
記載されます。
なお、「発行可能種類株式総数及び発行する
各種類の株式の内容」があれば種類株式発行
会社となり、実際に株式が発行されているか
否かを問いません。
なので、会社設立当初は１種類しか発行
しなくてもいいですし、２種類発行しても
構いません。
登記簿にはどのように記載されるのか？
実際に、普通株式と議決権制限株式を発行
している会社設立を例にしましょう。
会社設立当初から２種類を発行している会社の例
| 発行済株式の総数並びに種類及び数 |
発行済株式の総数 600株 各種の株式の数 普通株式 500株 Ａ種類株式 100株 |
| 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容 |
普通株式 2000株 A種類株式 400株 A種類株式の株主は、株主総会で議決権を行使できない |
種類株式発行会社ではあるが、現に発行している株式が１種類の場合の例
| 発行済株式の総数並びに種類及び数 |
発行済株式の総数 600株 各種の株式の数 普通株式 600株 |
| 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容 |
普通株式 2000株 A種類株式 400株 A種類株式の株主は、株主総会で議決権を行使できない |
設立段階から種類株式発行会社の場合、
何の種類株式を発行しているのか分からない
ので、上記記載例で登記されます。
なお「発行可能株式総数」で記載されている
株式数より「発行可能種類株式総数及び発行
する各種類の株式の内容」の合計株式数の
ほうが多くなっても問題ありません。
| 発行可能株式総数 | 2000株 |
| 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容 |
普通株式 2000株 A種類株式 400株 A種類株式の株主は、株主総会で議決権を行使できない |
まとめ
会社設立当初から種類株式を発行することは
可能であることをまずは押さえておいて
下さい。
そして、会社設立当初から２種類以上の株式
を発行することも可能ですし、１種類の株式
のみ発行することも可能です。
「発行可能種類株式総数及び発行する各種類
の株式の内容」が登記簿にあれば、たとえ
未発行株式があっても種類株式発行会社だと
覚えておいて下さい。
今回は
『商業登記 株式会社設立と同時に
種類株式を発行できるか？』
に関する内容でした。
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募集株式と種類株式の実務【第2版】 金子 登志雄,富田 太郎 中央経済社 2014-05-21
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