司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
会社を設立してから、定款を全く見て
いないという経営者が結構います。
定款はその都度見直す勇気をもつことが
会社経営を安定させるうえで大事です！
株式会社の定款 会社設立後も段階的に変える勇気を！
会社の成長に併せて定款を見直す
最初はひとりで会社を設立した場合、
定款も最低限必要なことしか記載されて
いないことが多いです。
しかし、会社が成長するに連れて、
定款の中身も検討していく必要がでて
きます。
例えば、取締役の任期。
最初はひとりしかいないので、任期を10年
にしていることがほとんどです。
しかし、取締役を増員した時に、任期を
10年にしたままだと、取締役としての職務
を全うしていない方の処遇でトラブルに
なることも。
ほかにも、機関設計や議決権の定足数など
会社の成長にあわせて定款の条項を見直す
必要が出てくるのです。
平成18年会社法改正前からある株式会社は特に定款見直しを！
意外と平成18年5月以前から存在している
株式会社で、会社法に合わせた定款の
見直しをしていない会社があります。
取締役会や監査役が置かれている会社で
きちんと機能しているのか、再度確認して
ください。
あと、意外な盲点なのは株券発行。
現在の会社法では、株券を発行していない
のが原則で、株券を発行している場合は
定款で定める必要があります。
しかし、平成18年会社法施行前までは
株券発行が原則で、株券を発行していない
場合は定款に記載する必要がありました。
さらに、平成18年以前の株式会社の場合、
会社法改正後は、株券発行の旨が定款に
記載されているとみなされ、登記簿にも
法務局の職権で記載されています。
株券発行の旨の登記が入っているが、
実際は株券を発行していないのであれば、
見直すことも視野にいれるべきです。
定款変更の方法はどうするのか？
株式会社の場合、定款変更は株主にとって
重大な変更となるので、株主総会の
特別決議が。
株主総会の特別決議は、原則として、
議決権のある株主の議決権の過半数が
出席し、出席した議決権の3分の2以上の
多数の賛成があれば、定款変更が可能です。
なお、定款変更した際、従来からある定款
に補充するなり、対応をしておくことを
お忘れなく。
また、定款変更後、新たに公証人の認証は
不要です。
まとめ
定款については、会社の成長ステージが
上がるごとに見直す勇気が必要です。
定款が、会社の運営していく上で法務上
大事なものになるので・・・
今回は
『株式会社の定款 会社設立後も段階的に
変える勇気を！』
に関する内容でした。
参考書籍
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中小企業のための戦略的定款―作成理論と実務 司法書士グループLLP経営360° 民事法研究会 2008-06
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会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解 田村 洋三 日本加除出版 2015-08-01
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