司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 令和３年３月１日会社法が一部改正されます。何が変わるのか？中小零細企業に影響は？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
令和３年３月１日、会社法が改正されます。
今回の会社法改正も、大会社向けの改正が多く、コーポレート・ガバナンスの向上がメインと言えます。
今回の改正の中身と中小零細企業の影響について、以前もブログで書きましたが再度書きます。
令和３年３月１日会社法が一部改正されます。何が変わるのか？中小零細企業に影響は？
今回の改正の内容の中身について
今回の会社法改正は大きく分けて３つあり、「その他の改正」にも比較的重要な改正があります。
・株主総会に関する規律の見直し
・取締役等の報酬に関する規律の見直し
・その他の改正（社債の管理・株式交付制度など）
そのうち、令和３年３月１日施行予定の改正は
・取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備
・監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等
になります。
株主総会資料の電子提供制度の創設については、株式会社の準備の関係で、令和４年施行予定となっています。
中小零細企業で実務に影響は出るのか？
個人的な意見ですが、今回の会社法改正で中小零細企業やひとり株式会社には影響は殆ど出ないと思われます。
社債管理補助者の創設や社外取締役の設置義務などは中小零細企業ではほとんど考えられないからです。
場合によっては、株式交付制度がグループ会社であれば関連してきますが、中小零細企業では影響はほとんどないと言えます。
「株式交付制度」とは、他の株式会社を買収しようとする株式会社（買収会社）がその株式を対価とする手法により円滑に当該他の株式会社（被買収会社）を子会社とすることができるように、買収会社が被買収会社をその子会社とするために被買収会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として買収会社の株式を交付する制度です。（法務省発行のリーフレットより抜粋）
あと、中小零細企業で影響があるとしたら、会社の支店の所在地における登記を廃止になることがまず上げられます。
本店所在地では支店設置の登記は残りますが、支店所在地における登記はなくなります。
なお、こちらの改正は、令和３年３月１日からではないことに注意してください（令和元年12月11日から３年６ヶ月以内に施行されます）
あとは、取締役の欠格事由から被後見人・被保佐人が削除されることです。
これで、ひとり株式会社で被後見人や被保佐人となってもデッドロックが回避されます。
ただ株主の議決権行使に際しては後見人や保佐人がしてもいいのかについては問題が残ります。
登記に絡む改正点は？
新株予約権に関する登記事項について規律が改められます。
募集新株予約権について、募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合であっても、原則的には、募集新株予約権の払込金額を定めれば足りることとしました。
そして、例外的に、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法を登記しなければならないことにしました。
あとは、取締役の報酬等として当該株式会社の株式または新株予約権を付与しようとする場合、登記事項が絡むことがありますが、上場会社がメインとなるものと思われます。
あとは株式交付制度につき、買収会社については自己株式を交付する場合を除き、発行済株式総数や資本金の額が登記事項となり、変更登記が必要です。
一方被買収会社に関しては登記事項が生じません。
株式交付に関する登記は株式交換と似たような登記になると思われます。
まとめ
今回の改正は大会社がメインと私は思っています。
なので、中小零細企業やひとり株式会社には影響は少ないでしょう。
ただ、今後日本の会社はコーポレート・ガバナンスが強化されるため、中小零細企業でもコーポレート・ガバナンスが重要になるかもしれません。
今回は
『令和３年３月１日会社法が一部改正されます。何が変わるのか？中小零細企業に影響は？』
に関する内容でした。
参考動画
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参考書籍
| 一問一答 令和元年改正会社法 | ||||
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