司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
ひとり株式会社とは、株主も取締役も一人だけの会社のこと。
ひとり株式会社が株主総会を開く場合、簡単に開くことができます。
個人的にはひとり株式会社の株主総会は「書面決議」「書面報告」があっている気がしてなりません。
ひとり株式会社だからこそ株主総会の書面決議・書面報告の活用を！
株主総会の書面決議・書面報告の趣旨
株主総会のみなし総会決議・報告（いわゆる「書面決議」「書面報告」）については会社法第319条、第320条で認められています。
多くのひとり株式会社で、実際に株主総会を開くのは実情にあっていません。
招集手続の省略はできますが、実際に会議体で株主総会を開いているひとり会社はありますか？
私は以前からひとり株式会社の株主総会で実際に総会を開く形式を取ることに違和感がありました。
なので、会議を実際に開いていない場合にはむしろ「書面決議」「書面報告」がいいです。
最近、私はひとり株式会社の場合には実情に応じて「書面決議」形式で経営者に提案することが増えました。
株主総会の書面決議と書面報告の要件は？
まずは株主総会の書面決議の要件から触れていきます。
要件は、
- 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案すること
- 当該議案につき、議決権を行使することができる株主全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をすること
です。
ひとり株式会社であれば、自分で提案した内容に自分で同意しただけで、株主総会の決議が済みます。
続いて株主総会の書面報告の要件です。
- 取締役が株主全員に対して株主総会で報告すべき事項を通知すること
- 当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をすること
ひとり株式会社であれば、「書面決議」「書面報告」の手続を用いたようが現実的だというのがおわかりいただけますか？
書面決議・書面報告の場合は議事録を作成するの？
上記のとおり、株主総会を実際に開かなくても、書面決議・書面報告だけで済ますことが可能です。
そのような場合は、議事録を作成しなくてもいいのでしょうか？
結論は、議事録を作成する必要があります。
実際には会議を開いていませんが、会社法上で作成が義務付けられています。
書面決議・書面報告の法定記載事項は以下のとおりです。
書面決議の記載事項（会社法施行規則第７２条４項１号）
- 決議があったものとみなされた事項の内容
- 上記事項を提案した者の氏名または名称
- 決議があったものとみなされた日
- 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
報告事項の記載事項（会社法施行規則第７２条４項２号）
- 報告があったものとみなされた事項の内容
- 報告があったものとみなされた日
- 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
登記申請のときはどうするのか？
登記申請の際の添付書面で、株主総会で決議を行った場合には株主総会議事録の添付が必要です。
書面決議の場合は、上記の内容が盛り込まれた株主総会議事録が添付書面です。
一方、株主や取締役からの提案書や株主全員の同意書は登記の際の添付書面にはなりません。
また、株主リストも添付書面になります。
ただ、書面決議の際に添付する株主リストについては注意が必要です。
あくまで株主総会に関する決議を書面決議でしたので、添付すべき株主リスストは、「株主総会の決議」に関するバージョンになります。
「株主全員の同意」のバージョンを添付するのではありません。
まとめ
株主と取締役、一人二役をやっているいわゆる「ひとり株式会社」の経営者の皆様。
ぜひ、株主総会の書面決議・書面報告を活用してみてはいかがでしょうか？
わざわざ株主総会を開く必要もなし、いつでも書面決議ができますよ！
書面決議をしたら、議事録の作成も忘れずに！
登記事項があれば登記することも忘れないようにして下さい。
今回は
『ひとり株式会社だからこそ株主総会の書面決議・書面報告の活用を！』
に関する内容でした。
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ひとり株式会社・ひとり合同会社の定款をどのようにすればいいか、こちらも御覧ください。
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コンパクト解説会社法4 会社法の議事録作成実務――株主総会・取締役会・監査役会・各委員会 桃尾・松尾・難波法律事務所 商事法務 2016-04-20
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7会社議事録の作り方<第2版> (【新・会社法実務問題シリーズ】) 松井秀樹 中央経済社 2016-04-27
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