会社法施行から10年 役員変更で考えないといけないこととは?

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今年は役員変更が多い年 注意しなければならないことは?


今年5月で会社法が施行されてから10年が
経過します。


私の経験では、当時は役員変更など、
会社法がどう運用されるのかが分からない
状況にありました。


今年、役員変更の改選時期にあたり、
様々な問題もでています。


注意しなければならないところはどこか
まとめてみました

 

取締役の役目果たしていますか?名ばかり取締役は退任すべき


会社法施行当時、面倒なことはしたく
なかったから、とりあえず取締役会や
監査役をそのままにして、任期を10年に
した会社が結構多いです。


特に家族経営の株式会社は、役員の構成を
そのままにしておいた場合が多いです。


今度の役員変更登記がまさに分岐点。


今の実情に合わせた機関設計にする
必要があります。


単に数合わせだけの役員で実際には
何もやっていないのであれば、その役員
は退任させるべきでしょう。


取締役会を置いていている場合
監査役も含め4名必要です。


実は会社経営に関与してなく、
別会社に勤務していて、ただ単に名前だけ
名を連ねているという方もいるでしょう。


その場合、勤めている会社で兼職禁止規定
に該当し、解雇対象にもつながります。


兼職禁止規定は最近では厳しくしていない
ようですが、昨今のコンプライアンスの
ことも考慮する必要があります。


特に自分の会社で、本当にこの人会社の
経営に関わっているのか相手方から
みられた時、マイナスに働きます。


さらに、役員に名を連ねていた時、
自分の会社で何か不祥事が起きてしまった場合、
責任を取らなければならないことも出てきます。


自分は名前を貸していただけという理由は
通用しません。


もし、役員として機能していない人がいれば、
この機会に機関設計の見直しをすべきです。


取締役会を廃止し、適正規模にするのも
大事です!

 

監査役は要注意!会計限定の旨の登記を入れることでイメージが変わります!


中小企業の監査役の多くは
会計限定監査役です。


しかし、実際に会計についての監査を
している監査役はどれだけいるでしょうか?


もし、そんなことをしていないのに
監査役がそのまま残っている場合、
監査役を廃止することをおすすめします。


特に家族経営で監査役がいて、監査役の
職務をしていない場合、速やかに監査役を
廃止すべきです。

 

会計に関して不祥事があった場合、
監査役は責任を取らなければならないからです。


監査役を廃止するということになると、
取締役会も廃止になります。
(会計参与を選任する場合を除く)


最近は取引先の相手方は登記事項に
記載されていることを気にします。


登記事項に書かれていることと実際の状況
が異なっていると、この会社と取引して
大丈夫か疑いの目が向けられます。


特に大会社との取引がある場合は、
なおさら登記事項に記載されていることを
気にしますので注意が必要です。


監査役については、もし何も実際に活動
していないのであれば、この機会に
廃止すべきです。


かえって会計限定の旨の登記を入れて
しまうと、実際にこの監査役会計のことを
やっているのか、つっこまれてしまう
こともあります。


登記費用を安くすまそうと、
とりあえず会計限定監査役を入れておいても、
実際に活動を指定なければ、
本当にこの会社大丈夫かと疑われても
仕方ありません。

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まとめ


会社法が施行されてまもなく10年。

この機会にもう一度自分の会社の役員形態を
見直すことをおすすめします。


10年前と今とでは、会社の取り巻く環境や
社会の環境が大きく異なっています。


会社の社会的責任の増大、
とくにコンプライアンスについては
大会社だけにとどまらず、
中小企業にも注目されています。


中小企業に適した範囲でコンプライアンス
を守る必要があると考えると、役員構成は
まさに自分たちの会社の運営を図る部分で
大事になります。


機関設計飲みなおしについては
登記費用が結構かかります。

しかし、それは自分の会社を守るための
必要経費です。


繰り返しになりますが
ぜひ、自分の会社の機関設計については
見なおしてみることをおすすめします。

参考書籍

取締役の心得

柳楽 仁史 総合法令出版 2014-07-23
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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