合同会社から株式会社への組織変更 債権者異議申述手続はどうすればいいのか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


合同会社から株式会社に組織変更は
可能であることは以前のブログで
紹介しました。


その際、手続きには3ヶ月見たほうが
いいということも書きました。


手続として、
組織変更計画の作成と
総社員の同意と
債権者異議申述手続

をする必要があります。


今回は債権者異議申述手続を中心に
書いていきます。

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もう一度組織変更手続の流れを確認しておきましょう


組織変更手続の流れは下記のとおりです

1、組織変更計画の作成
2、効力発生日の前日までに総社員の同意
3、債権者に対する異議申述公告及び催告
※2と3は順不同
4、効力発生日の到来
5、株式会社の設立登記と合同会社の解散登記

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債権者異議申述手続について


組織変更をする持分会社は、
必要事項を債権者に知らせる必要があります。


知らせる方法は

  • 官報での公告
  • 知れたる債権者への各別の催告

です。


公告に際し、必要となる事項としては

 

  • 組織変更するする旨
  • 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨。
    (この一定の期間は、1箇月を下ることは出来ない。)


です。

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債権者が異議を述べてしまった場合の対応方法は?


債権者が所定の期間内に異議を述べて
しまうことも無きにもありません。


その場合の対処方法ですが、

 

  • 債権者に弁済する
  • 債権者に相当の担保を提供する
  • 当該債権者に弁済を受けさせることを目的として
    信託会社等に相当の財産を信託する


ことが必要です。


なお、
当該組織変更をしても当該債権者を
害するおそれがないとき

は、上記の手続は不要です。


債権者から異議が出た場合

「当該債権者に対し弁済し若しくは
相当の担保を提供し若しくは当該債権者に
弁済を受けさせることを目的として相当の
財産を信託したこと又は当該組織再編を
しても当該債権者を害するおそれが
ないことを証する書面」

は組織変更の登記申請の添付書面と
なっています。

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まとめ


組織変更は、会社の財務状況自体は
変化しないので、定款変更の一種と考える
ことも可能です。


ただ、会社法上、組織再編行為の一種と
考えられ、債権者保護手続が必要と
なります。


なので、合同会社から株式会社に
組織変更するときは、期間を要することを
念頭に置いて対応するようにしてください。

参考書籍

第7巻 組織再編の手続―法務企画から登記まで<第2版> (【商業登記全書】)

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