合同会社から株式会社への組織変更 債権者異議申述手続はどうすればいいのか？ 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

合同会社から株式会社に組織変更は
可能であることは以前のブログで
紹介しました。

その際、手続きには３ヶ月見たほうが
いいということも書きました。

手続として、
組織変更計画の作成と
総社員の同意と
債権者異議申述手続
をする必要があります。

今回は債権者異議申述手続を中心に
書いていきます。

もう一度組織変更手続の流れを確認しておきましょう

組織変更手続の流れは下記のとおりです

１、組織変更計画の作成
２、効力発生日の前日までに総社員の同意
３、債権者に対する異議申述公告及び催告
※２と３は順不同
４、効力発生日の到来
５、株式会社の設立登記と合同会社の解散登記

債権者異議申述手続について

組織変更をする持分会社は、
必要事項を債権者に知らせる必要があります。

知らせる方法は

• 官報での公告
• 知れたる債権者への各別の催告

です。

公告に際し、必要となる事項としては

 

• 組織変更するする旨
• 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨。
  （この一定の期間は、１箇月を下ることは出来ない。）

です。

債権者が異議を述べてしまった場合の対応方法は？

債権者が所定の期間内に異議を述べて
しまうことも無きにもありません。

その場合の対処方法ですが、

 

• 債権者に弁済する
• 債権者に相当の担保を提供する
• 当該債権者に弁済を受けさせることを目的として
  信託会社等に相当の財産を信託する

ことが必要です。

なお、
当該組織変更をしても当該債権者を
害するおそれがないとき
は、上記の手続は不要です。

債権者から異議が出た場合

「当該債権者に対し弁済し若しくは
相当の担保を提供し若しくは当該債権者に
弁済を受けさせることを目的として相当の
財産を信託したこと又は当該組織再編を
しても当該債権者を害するおそれが
ないことを証する書面」

は組織変更の登記申請の添付書面と
なっています。

まとめ

組織変更は、会社の財務状況自体は
変化しないので、定款変更の一種と考える
ことも可能です。

ただ、会社法上、組織再編行為の一種と
考えられ、債権者保護手続が必要と
なります。

なので、合同会社から株式会社に
組織変更するときは、期間を要することを
念頭に置いて対応するようにしてください。

参考書籍

第7巻 組織再編の手続―法務企画から登記まで<第2版> (【商業登記全書】) 金子登志雄 中央経済社 2016-07-01 売り上げランキング : 118880 Amazonで購入 Kindleで購入 楽天ブックスで購入 楽天koboで購入 7netで購入 hontoで購入 e-honで購入 by ヨメレバ