濫用的会社分割で関与した司法書士にも責任?そもそも「会社分割」って何?(その1) 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

ある会社が労働組合を潰すために
会社分割を用いて詐害的に残っている
会社を潰し、組合員から損害賠償を
請求される事件がありました。


会社分割の件につき司法書士が積極的に
関与していたとされ、その司法書士も
共同不法行為責任を取らされたという
判例が出ました。


そもそも「会社分割」はどういう手続か、
詐害的会社分割はできるのかについて
まとめてみました。

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会社分割ってそもそも何?


会社分割とは、合併や株式交換・株式移転、
そして以前ブログでも紹介した組織変更と
同じ「組織再編行為」の一つです。

会社分割とは、株式会社・合同会社が
有する事業に関する権利義務の全部又は
一部を承継させることをいいます。


承継先が新しい会社の場合は新設分割、
すでにある会社に承継する場合は吸収分割
といいます。


権利義務の一部又は全部の承継を受けた
会社は対価として株式等を交付します。


会社分割の場合、労働者保護のために
「会社分割に伴う労働契約の承継等に
関する法律」

という特別法が存在することに注意が
必要です。

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会社分割を使う事例として・・・事業承継の場合


よく会社分割で事例として紹介されているのは、
事業承継による場合です。


新設分割で考えてみましょう。


創業者は菓子製造部門と喫茶店部門を
経営していました。


後継者候補として長男・長女2名を
考えています。


長男は菓子製造部門に長けていて、
長女は喫茶店部門に長けている場合、
会社分割をする方法が考えられます。


今ある会社から、喫茶店部門を独立させて
新会社を作りそこに事業を承継させます。


そして既存の会社を長男に、
新会社を長女に任せるのです。


それが新設分割(会社分割)を活用した
事業承継の方法です。


あとはお互い会社内でその部門に力を
入れていくことが可能となります。


その際の労働問題等も関わるので
じっくり時間を書けて従業員を
どのように配置するか、債権者
にどのように説明していくかを
考える必要があります。

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まとめ

会社分割の説明をしていたら、
結構な分量になりました。


会社分割のイメージをお分かりいただけた
でしょうか。


なぜ会社分割が悪用されてしまったのか
また改めて解説していきます。


参考書籍

会社分割ハンドブック〔第2版〕

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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