司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
ある会社が労働組合を潰すために
会社分割を用いて詐害的に残っている
会社を潰し、組合員から損害賠償を
請求される事件がありました。
会社分割の件につき司法書士が積極的に
関与していたとされ、その司法書士も
共同不法行為責任を取らされたという
判例が出ました。
そもそも「会社分割」はどういう手続か、
詐害的会社分割はできるのかについて
まとめてみました。
会社分割ってそもそも何？
会社分割とは、合併や株式交換・株式移転、
そして以前ブログでも紹介した組織変更と
同じ「組織再編行為」の一つです。
会社分割とは、株式会社・合同会社が
有する事業に関する権利義務の全部又は
一部を承継させることをいいます。
承継先が新しい会社の場合は新設分割、
すでにある会社に承継する場合は吸収分割
といいます。
権利義務の一部又は全部の承継を受けた
会社は対価として株式等を交付します。
会社分割の場合、労働者保護のために
「会社分割に伴う労働契約の承継等に
関する法律」
という特別法が存在することに注意が
必要です。
会社分割を使う事例として・・・事業承継の場合
よく会社分割で事例として紹介されているのは、
事業承継による場合です。
新設分割で考えてみましょう。
創業者は菓子製造部門と喫茶店部門を
経営していました。
後継者候補として長男・長女２名を
考えています。
長男は菓子製造部門に長けていて、
長女は喫茶店部門に長けている場合、
会社分割をする方法が考えられます。
今ある会社から、喫茶店部門を独立させて
新会社を作りそこに事業を承継させます。
そして既存の会社を長男に、
新会社を長女に任せるのです。
それが新設分割（会社分割）を活用した
事業承継の方法です。
あとはお互い会社内でその部門に力を
入れていくことが可能となります。
その際の労働問題等も関わるので
じっくり時間を書けて従業員を
どのように配置するか、債権者
にどのように説明していくかを
考える必要があります。
まとめ
会社分割の説明をしていたら、
結構な分量になりました。
会社分割のイメージをお分かりいただけた
でしょうか。
なぜ会社分割が悪用されてしまったのか
また改めて解説していきます。
参考書籍
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会社分割ハンドブック〔第2版〕
酒井 竜児,岩崎 友彦,大久保 圭,宰田 高志,杉野 由和,滝川 佳代,田子 弘史,服部 薫 商事法務 2015-10-29
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第7巻 組織再編の手続―法務企画から登記まで<第2版> (【商業登記全書】)
金子登志雄 中央経済社 2016-07-01
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