友人2人で株式会社を作りたい。リスクが多いって本当ですか?【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立・役員変更などの企業法務専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

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はじめに


大学時代の友人や同僚とかで起業したい。
2人で株式会社を設立したい。


ということがあります。


同じ目標のもと意気投合して起業すると
いうのはよくあるケース。


何か問題点があるのでしょうか?

 

2人で株式会社を設立した時の注意点は何ですか?


2人でスタートするときはより慎重に!


ひとりだと起業する勇気がない。
その時、「一緒にやろう!」と言われ、
2人でスタート。


そういう起業スタイルもあります。


ただ、同じ目標に向いて会社設立し
スタートしたはずが、微妙なズレが生じる。


だんだん傷が広がっていき、別れてしまう、
そういうケースを多く見ています。


最初から共同でスタートする時は、
より慎重にやらなければうまくいきません。


ビジネスはシビアな世界。


なので、友達感覚でやってもうまくいく
はずがありません。

2人でビジネスをするときの法律面のリスクを知っておく!


株式会社を2人で設立する時、気をつけ
なければいけないこと。


まずは持株比率


半分ずつでやると、会社の重要事項を
決める決議の際、どちらか一方が反対する
と何も決まりません。


そうなると分裂への第一歩です。


さらに定款で、特別決議の定足数を3分の
1まで下げてしまうと、これもまた
揉める原因になります。


持株比率をどうするのか、自分たちの
役割を話し合って決めることが大事です。


もう一つ気をつけないといけないのが、
既に喧嘩別れをしてしまった場合、
株主総会自体が開けなくなるリスクが
あること。


株主総会の招集決定は、取締役の過半数
で決める
ことになります。
(取締役会非設置会社の場合)


そうなると、取締役の決定ができない
以上、招集手続きもできない、株主総会
自体開催できないことになります。


これは、月間登記情報653号74ページ
に記載されていますが、意外と盲点に
なるところです。


取締役の決定を経ずに代表取締役が招集
した株主総会は、株主総会の決議取消事由
に当たる
と言われています。
(取締役会の事例で判例があります。)


そうなってしまうと、会社の存在自体
危うくなってしまいます。

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まとめ


2人で起業して株式会社を作る。


お互いのメリットを活かして、尊重できる
間であれば、何も問題ありません。


ただ、ビジネスという性質上、考えが違う
ことは当然に出てきます。


その時に、どう対処するのか決めて
おかないと、会社の存亡も関わってきます。


気楽に起業できる時代となりましたが、
仲間と起業するときは、より慎重に、
十分検討してから行いましょう。


今回の内容は、
月間登記情報653号
知識から実務へ
「そこから先」を知るための定款対談

を参考にしました。

参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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