東京都江戸川区葛西駅前
会社設立・役員変更などの企業法務専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

大学時代の友人や同僚とかで起業したい。
２人で株式会社を設立したい。

ということがあります。

同じ目標のもと意気投合して起業すると
いうのはよくあるケース。

何か問題点があるのでしょうか？

 

２人で株式会社を設立した時の注意点は何ですか？

２人でスタートするときはより慎重に！

ひとりだと起業する勇気がない。
その時、「一緒にやろう！」と言われ、
2人でスタート。

そういう起業スタイルもあります。

ただ、同じ目標に向いて会社設立し
スタートしたはずが、微妙なズレが生じる。

だんだん傷が広がっていき、別れてしまう、
そういうケースを多く見ています。

最初から共同でスタートする時は、
より慎重にやらなければうまくいきません。

ビジネスはシビアな世界。

なので、友達感覚でやってもうまくいく
はずがありません。

２人でビジネスをするときの法律面のリスクを知っておく！

株式会社を２人で設立する時、気をつけ
なければいけないこと。

まずは持株比率。

半分ずつでやると、会社の重要事項を
決める決議の際、どちらか一方が反対する
と何も決まりません。

そうなると分裂への第一歩です。

さらに定款で、特別決議の定足数を３分の
１まで下げてしまうと、これもまた
揉める原因になります。

持株比率をどうするのか、自分たちの
役割を話し合って決めることが大事です。

もう一つ気をつけないといけないのが、
既に喧嘩別れをしてしまった場合、
株主総会自体が開けなくなるリスクが
あること。

株主総会の招集決定は、取締役の過半数
で決めることになります。
（取締役会非設置会社の場合）

そうなると、取締役の決定ができない
以上、招集手続きもできない、株主総会
自体開催できないことになります。

これは、月間登記情報６５３号７４ページ
に記載されていますが、意外と盲点に
なるところです。

取締役の決定を経ずに代表取締役が招集
した株主総会は、株主総会の決議取消事由
に当たると言われています。
（取締役会の事例で判例があります。）

そうなってしまうと、会社の存在自体
危うくなってしまいます。

まとめ

２人で起業して株式会社を作る。

お互いのメリットを活かして、尊重できる
間であれば、何も問題ありません。

ただ、ビジネスという性質上、考えが違う
ことは当然に出てきます。

その時に、どう対処するのか決めて
おかないと、会社の存亡も関わってきます。

気楽に起業できる時代となりましたが、
仲間と起業するときは、より慎重に、
十分検討してから行いましょう。

今回の内容は、
月間登記情報６５３号
知識から実務へ
「そこから先」を知るための定款対談
を参考にしました。

参考書籍

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