商業登記 株式上場する際に必要な登記は?(その2)【会社設立アドバイザーの業務日誌】

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

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商業登記 株式上場する際に必要な登記は?(その2)

全部の株式が株式譲渡制限の設定のある会社(以下「非公開会社」と書きます)。
株式を上場するに伴い、当該定めを廃止、もしくは変更する際、変えなければならないことがあります。

しかも、その内容は登記事項にも絡み、今回の会社法改正でも関係してきます。

今回はそのことを書きます。


発行可能株式総数についての改正

発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えてはならないと決められています。(4倍規制)

発行済株式の総数を最大限を画し、経営者の株式発行権限を制限することで、今いる株主の持株比率の減少を発行可能株式総数の範囲内にとどめ、株主の保護を図る機能を有する。
というのが、いわゆる4倍規制の趣旨です。

しかし、非公開会社の場合、株主数も少なく、株主保護の観点もないので、4倍規制は適用されません。

非公開会社から公開会社にする際も特段制限が会社法改正前まではありませんでした。

さすがにこれから公開会社になる会社がいわゆる4倍規制を適用しないと、既存株主に多大な影響がでてしまう。

そこで、平成27年5月1日の会社法改正で、非公開会社から公開会社になる会社で、発行可能株式総数が発行済株式総数の4倍以上になっている会社は、4倍以内に変更することが必要になりました。


登記手続について

登記手続については、発行可能株式総数の変更登記になります。

定款変更を伴うので、株主総会の特別決議が必要です。

なお、この登記をすることについて、様々な登記と同時にする必要があるので、これについては次回にまとめます。


まとめ

株式を上場する会社が今後は増えてくるといわれています。

なので、会社設立段階から、株式上場を目指している会社については、4倍規制に引っかからないような株式設計をしていたほうがいいでしょう。

つまり、会社設立段階での準備が意外と大事だということです。

次回は、上場に向けた登記申請のことについて触れていきます。


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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