東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役の解任決議


少し後ろ向きのことになりますが、
会社の成長上、やむを得ず行うことも
あるでしょう。


正当な理由での解任決議であれば
いいですが、そうでない場合は問題も。


今回は「取締役の解任」について触れます。
最後の「まとめ」に「解任」に関する
私の考えを書きます。



取締役の解任~注意すべきところは?


取締役の解任するための要件は?


取締役の解任決議は、株主総会で行います。
株主総会では、定時総会、臨時総会
いつでも可能です(会社法第339条第1項)


解任決議の要件ですが、会社法第341条で

議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない

となっています。


普通決議よりも要件が重くなっています。


解任決議の場合、重大な決議をすることに
なりますので、あえて定款で決議要件を
加重する会社も多いです。


なお、取締役の解任を原因とする退任登記
をする場合は、株主総会議事録のほかに
「株主リスト」が必要となりますので、
注意してください。

 

正当な理由がない解任の場合は注意を・・・


取締役が正当な理由で解任されていれば
問題はありません。


例えば、会社の業績を悪化させたとか、
会社のお金を無断に使用したとか、
会社の存亡に関わることであれば、
解任はやむなしといえるでしょう。


しかし、「正当な理由」がない解任の
場合、例えば気に入らないから辞めさせ
ようなどの場合は注意!


「正当な理由」がない解任の場合、
株式会社に対し、解任によって生じた
損害の賠償を請求
することができます
(会社法第339条第2項)。


例えば、定款に取締役の任期が10年と
ある会社で、任期2年で正当な理由がなく
取締役が解任された場合、残りの8年分の
役員報酬分に相当する損害額を会社に
請求されるおそれ
があります。


特に、共同で会社を経営している場合、
意見の相違で対立した場合は、このリスク
がでてきますので注意が必要です。



まとめ


「解任」については株主総会の決議で
行うこと、損害賠償をされることもある
ことを確認してください。


私はあまり取締役の「解任」というのは
好ましくないと思っています。


登記簿に「解任」と記載してあると
この会社何かあったのかと思われて
しまうからです。


「解任」する場合は本当に慎重にされる
ことをおすすめします。


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