フリーランス 副業の法人化 株式会社の取締役の任期 本当に10年でいいのか? 共同で経営する場合の任期はどうか?江戸川区の司法書士が解説

東京都江戸川区 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 資格試験アドバイザー 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

フリーランスで法人化をしたいのですが、諸事情で株式会社にします。
取締役の任期ってあるんですか?

任期満了で同じ人がずっと役員でも何かしないといけないのですか?

フリーランスや副業で法人化したいあなた!

ぜひこのブログは読んで下さい。

株式会社設立に際しては、必ず取締役をおかなければならず、任期もあります。

なぜ取締役の任期が大事なのかを書きました。

取締役の任期、本当に10年でいいの?

なぜ、役員の任期が大事なのか、まずは役員の任期について振り返っていきます。

現在の会社法が制定されたのは平成18年5月。

株式の譲渡制限を設けている会社(非公開会社)は、取締役や監査役の任期を10年にすることができるようになりました。

それまでは、2年毎に取締役の任期満了などによる役員変更登記を会社の規模を問わずしなければなりませんでした。

会社法になり、取締役の任期を10年にすることで、2年ごとにわざわざ役員変更登記をしなくて済むようになりました。

さらに非公開会社では、監査役を置くことが義務でなくなり、取締役1名の株式会社も設立できるようになりました。

さて、任期を10年できたことで、ひとり株式会社では大きなメリットになりました。

今までは2年毎に役員変更登記をする必要があり、登記費用が発生しました。

その役員変更登記のコスト削減ができるようになったのは大きいです(役員変更登記は司法書士費用も入れて5万以下がほとんどなので、2年のコストを考えても大した金額ではありませんが)

しかし、役員の任期、本当に10年でいいのでしょうか?

会社の寿命を考えて任期を決めることが大事

フリーランスや副業で法人化したいあなたに質問です。

会社の寿命、どのくらいあるかご存知ですか?

実は5年も持たない会社は全体の半分くらい。

10年も持つのは全体の10%いくかいかないかくらいなのです。

それを考えると、取締役の任期を10年にするのはいかがなものかと。

とはいっても、意外とひとり株式会社で設立後10年経過して役員変更登記の依頼を私は結構受けています。

肌感覚から行くと、ひとり株式会社(スモールビジネス)だと、会社の寿命は意外とあると感じています。

ただ、個人経営者が法人成りするならともかく、設立当初から複数の取締役がいる会社は任期を考えるべきです。

正直、任期を10年にするのはあまりにも長いです。

経営責任の面から考えても、やはり適切な任期にすべきです。 

設立当初から取締役が複数いる場合の適切な任期は?

フリーランス同士、意気投合して会社設立して共同経営する場合、取締役の任期は10年にしないほうがいいです。

取締役の任期は少なくとも2年ごとにすべきではないでしょうか?

取締役の会社に対する経営責任を明確にするということもあります。

これは会社の規模を問いません。

「これじゃ、短すぎる」 という意見もわかります。

逆に聞きたいのです。

きちんと取締役の任務を全うしていますか?

法律に定められた取締役の仕事をしていますか?

名前だけの取締役になっていませんか?

在任中に適正な業務を行っているか確認する意味からも、やはり取締役の任期は2年くらいが適正ではないでしょうか。

また、複数の取締役がいる場合、任期を長期にしてしまうと、途中でトラブルが起きて取締役の地位をやめるときに問題が起きます。

例えば、定款で役員の任期を10年にし、就任後2年してからやめてしまった場合で考えてみましょう。

本来、残りの任期が8年あり、その分の役員報酬を手に入れることができたにもかかわらず、それができなかった。

特に会社に損害を及ぼさないで辞めたケースだと、残りの任期分の役員報酬を会社に請求されてしまう可能性があります。

最近の事例では、取締役の任期を10年にして、任期が一定期間経過したあと、任期を短縮する定款変更決議をして、事実上退任した役員に関する損害賠償の責任が争われたこともあり、形式的には「解任」に相当するとの判断があります。

コンプライアンスの観点から取締役の任期を考える

最近大企業では、コンプライアンス(法令遵守)の傾向が強まっています。

来春の会社法改正でも、コンプライアンスの観点からの改正もあります。

では、中小零細企業はコンプライアンスを無視していいかというと そうではありません。

会社を健全に経営していることを内外にアピールする必要があります。

そこで、役員の任期を2年にし、登記もしていれば、 この会社きちんと経営しているということをアピールできます。

まとめ(今日の気づき)

会社設立の時、闇雲に取締役の任期を10年にしない。

ひとり株式会社で今後もスモールビジネスで展開する場合であれば、任期は10年でも問題ない。

設立当初から複数で共同経営する場合は、取締役の任期は2年でやってみる。

任期を長くしたために、解任とかのトラブルがあると辞めた取締役から会社に対して損害賠償請求が起きる可能性がある。

今回は
『フリーランス 副業の法人化 株式会社の取締役の任期 本当に10年でいいのか? 共同で経営する場合の任期はどうか?江戸川区の司法書士が解説』
に関する内容でした。

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司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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