「株主リスト」 組織再編時の記名押印者は誰か?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「株主リスト」の作成者。


原則は登記申請をする者が作成すること
になります。


しかし、組織再編等で、登記申請人として
かかわらない会社もでてくる場合、
かかわらない会社の株主リストに押印する
人は誰かが問題になっていました。


一応、情報が入りましたので、
ご紹介致します。

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組織再編での株主リストの記名押印者は誰か?


消滅会社の株主リストの作成者は誰か?


例えば、吸収合併が行われる場合、
消滅会社の株主総会の決議が必要です。


さらに組織変更で株式会社から合同会社へ
変わる場合も同様です。


共通しているのは、どちらも消えてしまう
会社、その会社が「株主リスト」の記名
押印者になれるのかが問題になりました。


結論は、
吸収合併の存続会社、
組織変更後の持分会社の代表者が
「株主リスト」に記名押印します。


消滅会社等の権利義務の全てを存続会社等
が引き受けることになり、株主リストに
ついても、承継した会社の代表者が押印
することになります。


結局は、登記所に届け出ている印鑑と
照合する必要があるから、消滅会社等の
代表者の押印だと申請が担保されない、
だから存続会社の代表者が、消滅会社等の
株主総会についての「株主リスト」を
証明せざるを得ないからでしょう。


吸収分割や株式交換・株式移転の場合はどうか?


合併や組織再編と異なり、吸収分割や
株式交換の登記を申請しても、もう一方の
会社はなくなるわけではありません。


登記申請は、吸収分割の場合は吸収分割
承継会社、新設分割会社は新設分割
設立会社、株式交換の場合は完全親会社
から行います。


その場合、吸収分割会社や申請分割、
完全子会社の株主総会議事録に添付する
「株主リスト」は誰が証明するのか
問題になっていました。


結論から言うと

吸収分割の場合は、吸収分割会社の代表者
新設分割の場合は、新設分割会社の代表者
株式交換の場合は、株式交換完全子会社の
代表者がそれぞれ作成し、記名押印
します。


登記申請後も会社として残っており、
相手方の会社の代表者が証明することに
抵抗があるでしょう。


この結論は妥当と思われます。


なお、登記申請時において、管轄法務局に
吸収分割会社等の印鑑届がされていない
場合、「株主リスト」に押印すべき
会社代表印と併せて当該会社の印鑑証明書
が必要なのでしょうか?


結論は、「株主リスト」についての
印鑑証明書については添付はいらない
とされています。

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まとめ


「株主リスト」について誰の印鑑を押印
するか、特に組織再編の時に問題と
なっていました。


この通知が出て、やっと解決した気が
します。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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