東京都江戸川区葛西駅前
会社設立・役員変更などの企業法務専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

今年になって何かと話題になっていた、
株主総会議事録に「株主リスト」を添付
する商業登記規則等一部改正。

平成28年4月20日に交付され、
同年10月1日に施行
されることになりました。

パブリックコメントで、「株主リスト」
添付について賛成・反対、様々な意見が
でていました。

今後の実務運営にあたり、平成28年4月20日
地点でどこの点に気をつけたらいいかを
中小零細企業の場面で考えてみます。

なお、私見もありますので、ご了承下さい。

 

平成28年10月1日に施行される商業登記規則等一部改正の中身は？

今回の商業登記規則一部改正の概要を理解する

省令案の概要については以下のとおりです。

商業登記規則等の一部を改正する省令案の概要より（法務省のHPより）
を以下に引用いたします。

 

(1) 登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には，申請書に，総株主の議決権の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる１０名の株主又はその有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し，その加算した割合が３分の２に達するまでの人数の株主の氏名又は名称及び住所，当該株主のそれぞれが有する株式の数及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面の添付を求めることとする。
登記すべき事項につき，総株主又は種類株主全員の同意を要する場合には，株主全て又は当該種類株主全ての氏名等を証する書面の添付を求めることとする。
（いわゆる「株主リスト」の添付）

(2) 商業登記規則第２１条を改正し，附属書類の閲覧の申請人に対し，その住所及び閲覧する部分の記載を求めるとともに，利害関係を証する書面の添付を求めることとする。

理由は、消費者保護又は犯罪抑止の観点
から商業登記の真実性の担保を強化する
ためです。

株主総会議事録等を偽造して役員に
なりすます。

そして、役員の変更又は本人の承諾が
ないまま取締役の就任の登記をし、会社の
財産を処分するなどの犯罪行為があとを
立たないためとされています。

ここでなぜ「株主リスト」が附属書類と
して添付されるか？

不実の株主総会議事録の作成し、それを
元とした登記がされるのを防止することが
できる。

さらには、登記の真実性の確保、法人の
透明性の確保、証拠としての有益性の観点
から株主リストを添付することが必要との
理由です。

あとは、閲覧についての規定を整備する
のが今回の省令改正の理由です。

パブリックコメントでは賛成意見・反対意見様々

法務省では、「株主リスト」の添付や
閲覧の整備に関する改正について、
パブリックコメントを募集しました。

かなりの数の意見が寄せられていました。

「株主リスト」については、賛成意見、
反対意見それぞれ出ており、興味深く
みました。

正直、私は、「株主リスト」だけで真実性
の確保はできるかは疑問です

「株主リスト」も偽造しようと思えば
できてしまいますし、それをもって真実性
が担保できるとは思えません。

中小零細企業の「株主リスト」対策はどうすればいいか？

そうはいっても省令で決まったことなので、
中小零細企業では「株主リスト」の対応を
考えなければなりません。

いずれにしても、「株主リスト」の前提
として、「株主名簿」の整備を行うことが
先決です。

法務省側は、登記申請に際しては、会社の
負担を考慮し、すべての株主の情報が記載
された株主名簿自体の提出は求めないよう
です。

ただ、会社側は株主がどうなっているのか
把握しておかないといけません。

株主名簿の閲覧謄写請求権が会社法で
決められている以上、株主名簿は
いつでも閲覧できる状態にして
おかなければいけないからです。

パブリックコメント中、確定申告の際に
税務署に提出する「同族会社等の判定に
関する明細書」の写しを活用する方策は
できないかという意見がありました。

法務省側は、「同族会社等の判定に関する
明細書」の記載事項と「株主リスト」の
記載事項とすべてが一致するものではない
ので、株主リストの代替としてこれを
用いることは困難としています。

いずれにしても、この機会に株主名簿の
整備はしておくことが得策です。

まとめ

「株主リスト」の雛形については、後日
法務省から発表されるとのことです。

株主総会が適法に行われたことを証する
ため、また議決権を行使できた株主は
当然把握できているだろうというのが
法務省の考えです。

どちらにしても、申請人側からすると
負担が増えることは間違いないです。

繰り返しになりますが、
登記では「株主名簿」の添付までは
要しませんが、この機会に中小零細企業の
経営者の皆様は、「株主名簿」の整備を
検討したほうがいいでしょう。

参考書籍

株主名簿等の管理に関することについては、
以下の本が参考になります。

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