司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 取締役が１名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
意外とややこしい役員変更登記。
それは非取締役会設置会社の取締役。
ひとり会社の場合、取締役を交代した場合、自動的にその者が代表取締役にもなるのか質問を受けます。
今回はひとり株式会社の代表取締役のことを司法書士の立場で解説します。
取締役が１名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか？
非取締役会設置会社の取締役の性質は？
取締役会を置かない場合の取締役は、株主総会で選任されると、代表権を有します。
なので、取締役会を置かない会社の取締役が複数いる場合は、代表取締役の定め方を定款で規定されていることがほどんどです。
「取締役が2名以上置く場合は、そのうち1名を代表取締役とし…」の振合いで定款では規定されています。
代表取締役の選び方は、株主総会で選ぶか、取締役の互選で選ぶか、定款で直接代表取締役を定めるかのいずれかになります。
ひとり株式会社の場合は代表取締役をどう選べばいいか？
ひとり会社の取締役が辞任し、株主総会で新たに後任者を選んだ場合、その人が自動的に代表権を有する取締役となります。
なので、別途代表取締役を選ぶ決議は不要です。
よく非取締役会設置会社の定款には
取締役が１名の場合は、その者を代表取締役社長とする
と記載してあります。
なので、ひとり会社の場合は、取締役が交代し、結果１名であれば自動的に代表取締役にもなることを覚えておいてください。
株主総会の議事録の押印はどうするか？
取締役を交代する場合、ひとり会社だと、その者が株主であることが多いため、辞任のタイミングを総会終結のときにするのがいいでしょう。
そうすることで、議事録に会社実印を押印できます。
そして、新たに選任された取締役については、議事録に個人実印で押印すると、就任承諾書を兼ねることも可能です。
私の場合は、前任者を署名義務者として会社実印を押印させ、新任者には個人実印を押印させることをします。
あと、この場合は辞任取締役には、辞任届と辞任届には会社実印を、就任承諾書には新任者の住所記載と個人実印の押印をお忘れなく。
昨今法律改正により、印鑑の押印について審査の対象とならないことになりましたが、議事録を就任承諾書代わりにした場合には、選任者の個人実印を押印しなければなりません。
あと、印鑑届書については、任意となりましたが、電子署名に対応していなければ、印鑑届書は添付してください。
まとめ
ひとり株式会社の場合、その者が選ばれたら代表取締役も兼ねているということを覚えておくといいでしょう。
役員変更はややこしい論点が多いです。
まずは自分の会社の登記事項証明書と定款を確認してください。
今回は
『取締役が１名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか？［小さな会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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