取締役が1名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか?[小さな会社の企業法務]

取締役が1名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

意外とややこしい役員変更登記。

非取締役会設置会社の取締役。

各自代表を有しているとなっています。

ひとり会社の場合、取締役を交代した場合、自動的にその者が代表取締役にもなるのか質問を受けます。

今回は代表取締役のことを触れます。

取締役が1名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか?

非取締役会設置会社の取締役の性質は?

取締役会を置かない場合の取締役は、選任されると、代表権を有することになります。

なので、基本、取締役会を置かない会社の取締役が複数いる場合は、代表取締役の定め方を定款で規定されていることがほどんどです。

選び方については、株主総会で選ぶか、取締役の互選で選ぶか、定款で直接代表取締役を定めるかのいずれかになります。

ひとり会社の場合はどうすればいいか?

ひとり会社の取締役が辞任し、後任者として新たに株主総会で選んだ場合、その人が代表権を有する取締役となります。

なので、取締役に選任されたら自動的に代表取締役の地位も有することになります。

なので、別途代表取締役を選ぶ決議は不要です。

よく非取締役会設置会社の定款には

取締役が1名の場合は、その者を代表取締役社長とする

と注意書きみたいに書いてあります。

なので、ひとり会社の場合は、取締役が交代し、結果1名であれば自動的に代表取締役にもなることを覚えておいてください。

株主総会の議事録の押印はどうするか?

取締役を交代する場合、ひとり会社だと、その者が株主であることが多いため、辞任のタイミングを総会終結のときにするのがいいでしょう。

そうすることで、議事録に会社実印を押印できます。

そして、新たに選任された取締役については、議事録に個人実印で押印すると、就任承諾書を兼ねることも可能です。

私の場合は、前任者を署名義務者として会社実印を押印させ、新任者には個人実印を押印させることをします。

あと、この場合は辞任取締役には、辞任届と辞任届には会社実印を、就任承諾書には新任者の住所記載と個人実印の押印をお忘れなく。

あと、印鑑届書の提出が必要となりますので、合わせてご確認ください。

まとめ

ひとり株式会社の場合、その者が選ばれたら代表取締役も兼ねているということを覚えておくといいでしょう。

役員変更はややこしい論点が多いです。

まずは自分の会社の登記事項証明書と定款を確認してください。

今回は
『取締役が1名の会社はそのものが自動的に代表取締役となるのか?[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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参考書籍

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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