印鑑証明書 商業登記で個人実印と印鑑証明書を添付する場合とは[小さな会社の企業法務]

商業登記で個人の実印押印と印鑑証明書を添付する場合は?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

商業登記を申請する際、商業登記法(商業登記規則)に定められた書面を添付しなければなりません。

今回は「個人の印鑑証明書」に焦点をあて、どのような商業登記の申請の際に添付するのかを紹介します。

商業登記で個人の実印押印と印鑑証明書を添付する場合は?

印鑑証明書を添付する場合その1 取締役もしくは代表者取締役が就任するとき

会社設立時や、新たに取締役、代表取締役に就任するとき、印鑑証明書の添付が必要です。

非取締役会設置会社の場合は、新たに取締役に就任する際に就任承諾を証する書面に実印を押印し、印鑑証明書を添付します。

取締役会設置会社の場合は、代表取締役に就任する際に、就任承諾を証する書面に実印を押印し、印鑑証明書を添付します。

注意してほしいのは、非取締役会設置会社の代表取締役の就任や取締役会設置会社の取締役の就任時には印鑑証明書は不要ということです。

さらに、取締役や代表取締役が任期満了により退任し、また株主総会や取締役会で同じ人が再任された場合も就任承諾書に実印押印、印鑑証明書の添付が不要です。

詳しくはこちらのブログを御覧ください。

印鑑証明書を添付する場合その2 代表取締役を選定した際の書面

取締役会設置会社の代表取締役が就任承諾する際に就任承諾を証する書面に実印押印と印鑑証明書が必要ということは述べました。

さらに、取締役会を設置したか否かを問わず、代表取締役を選定した書面につき、出席した取締役全員の実印押印と印鑑証明書の添付が必要です。

「代表取締役の選定したことを証する書面」は、取締役会設置会社は取締役会議事録、非取締役会設置会社の場合は互選書もしくは株主総会議事録となります。

ただし、代表取締役の選定した書面に法務局に提出してある会社実印を押印できる場合、別途出席した取締役の実印押印と印鑑証明書の添付は不要です。

例えば、現在代表取締役があったものが代表取締役の地位のみ辞任し、新たに選定した取締役会議事録に会社実印を押印すれば、他の出席取締役は実印押印と印鑑証明書の添付は原則不要となります。

ただし、上記の場合、実務では、代表取締役を辞任した取締役は会社実印で押印し、新たに選任された取締役は個人実印、その他の取締役は認印で対応することが多いです。

印鑑証明書を添付する場合その3 印鑑届書を提出する場合

会社設立時や新たに代表取締役が選ばれた場合、もしくは商号変更や本店移転の時に印鑑届書を提出する必要があります。

印鑑届書を提出する場合、原則代表取締役の印鑑証明書が必要です。

ただし、会社設立や役員変更時にそのものの印鑑証明書を登記申請で添付している場合は、印鑑届書に印鑑証明書を援用する旨をチェックすれば、別途印鑑証明書は不要です。

さらに本店移転の登記を申請するときはそもそも印鑑証明書は不要です。

印鑑届書の記載方法等はこのブログを御覧ください。

まとめ

今回は商業登記新生児に個人の印鑑証明書が添付書面となる場合をまとめました。
特に新たに取締役や代表取締役になる場合の役員変更登記で印鑑証明書が必要かに注意してください。

今回は
『印鑑証明書 商業登記で個人実印と印鑑証明書を添付する場合とは[小さな会社の企業法務]』
に関する内容でした。

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参考書籍

この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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