役員変更登記 取締役複数の会社からひとり株式会社にする場合の留意点は?

役員変更登記 取締役複数の会社からひとり株式会社にする場合の留意点は?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役が複数いる会社で取締役を1名にする場合に何か注意する必要はあるのでしょうか?

また、その取締役が株主の場合に留意しなければならないことも含めて紹介します。

役員変更登記 取締役複数の会社からひとり株式会社にする場合の留意点は?

ひとり株式会社にする場合の注意点は?

代表権を有しない取締役が辞任して、もともと代表権を有していた取締役がひとり株式会社を運営する場合、そんなに難しいことはありません。

辞任届を提出すれば、登記は受理され、その代表取締役から登記申請は受理されます。

ただし、定款の記載によっては、ひとり株式会社で運営できないことも想定されますので、まずは自分の会社の定款を確認してください。

さらに厄介なのは、代表取締役兼取締役が辞任し、残った取締役がひとり株式会社を運営する場合。

こちらは定款の規定によって、できる場合とできない場合が出てきます。

定款に「取締役が1名の場合はその者を取締役とする」になっていれば、残った取締役が代表取締役になって登記申請がでます。

定款の記載の仕方によっては、株主総会で定款変更をしてからでないとひとり株式会社にできないこともありますので注意してください。

もし、代表権を有していた取締役が辞任して、残った取締役が会社を代表する場合、辞任の登記の他に、代表権付与を原因とする代表取締役の登記が必要です。

定款の添付も必要となり、印鑑届書の提出も必要となるので、印鑑証明書も準備する必要があります。

株主の地位はどうなるのか?

取締役が株主だった場合、取締役辞任にあたり、株主の地位も失わないといけないのか?

結論から言うと、取締役と株主の地位は一体化していないので、取締役を辞めたからといって株主の地位も失うことはありません。

ただし、ひとり株式会社に移行するに際しては、残った人に株を譲渡して今後は会社に関与しない方向で行く方が多いです。

株式譲渡に関しては、譲渡契約を締結し、譲渡承認を経た上で行います。

なお、株主名簿の書換えも行ってください。

また、株式を譲渡する際は、適正な価格で譲渡するようにしないと、後日税務上の問題がでてきてしまいますので注意です。

意外と1株あたりの金額が高い場合もあるので、譲り受ける側も資金を確保できるかも問題になってきます。

なお、株式譲渡については、発行済株式の数が増減するわけではなく、株主は登記事項ではないので、登記については何も発生しません。

株主名簿の書換など内部的処理が必要になるだけです。

まとめ

取締役が複数いる会社で、ひとり株式会社になる場合は、登記事項が発生するもの、発生しないもの、税務上注意しないといけないこと、様々な側面で見ていく必要があるので注意してください。

今回は
『役員変更登記 取締役複数の会社からひとり株式会社にする場合の留意点は?』
に関する内容でした。

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ひとり株式会社に関するブログはこちら

参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

松井信憲 商事法務 2015年05月20日頃
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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