みなし解散の登記がされると会社継続はできなくなるのか?そうならないためにも早めの対処を!

みなし解散の登記がされると会社継続はできなくなるのか?そうならないためにも早めの対処を!

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

みなし解散の通知が来たのに、放置してしまいました。
会社はまだ続いているので、先日印鑑証明書を法務局に取りに行ったら、印鑑証明書発行できないと言われました。
どうすればいいですか?

すでにみなし解散の登記がされているので、それを解消させない限り、会社経営はできません。
今回はみなし解散をさせられてしまった場合の対処法について触れます。

みなし解散の登記がされると会社継続はできなくなるのか?そうならないためにも早めの対処を!

みなし解散の登記が入ると法的にはどうなるのか?

「解散」登記が入ると、会社をたたむという前提で運営が続いていきます。

つまり、清算事務を行いながら、会社をたたむ準備をしていきます。

当然ですが、会社を営業することは、清算事務中にはすることはできません。

解散登記が入ると、役員の名称が変わり、代表取締役から代表清算人になります。

なので、「資格」が変わるため、解散登記を申請する際は印鑑届書を出します。

「みなし解散」に戻りますが、みなし解散も会社をたたむという前提で業務を行うことになるので、営業活動をすることはできません。

また、代表取締役としての印鑑証明書を取得することもできなくなります。

では、法務局の職権で「みなし解散」させられた会社はたたまないといけないのでしょうか?

みなし解散させられた会社を続ける方法 「継続」の登記を申請する

「解散」登記が入ったあと、何らかの事情で会社を復活させたいという要望もあります。

その場合は「継続」という登記をすることで、復活させることができます。

「みなし解散」の登記がされた場合も同様、「継続」の登記を申請することで、復活させることができます。

しかし、登記手続き上はかなり面倒で、「解散登記」が入っているので、一度「清算人」の登記をした上で、新たに定款を作成しなおし、株主総会の決議で行う必要があります。

登記手続きも面倒で費用もかなりかかるので、もしみなし解散の通知が来てしまったら、解散していない旨の届出書を指定期間内に提出し、遅れている登記を申請してください。

過料にはなりますが、会社運営上重要になってきます。

税務上でもみなし解散から継続になると面倒なことに

「みなし解散」の登記が職権で入ったあとに、会社継続の登記をすると、税務上面倒なことになります。

1月末決算の株式会社で、12月にみなし解散となり、翌年4月に継続の登記をした場合であっても、税務上は2月~12月、12月から4月、4月から翌1月期の3回分の税務申告が必要になります。

通常は2月から翌1月期の税務申告1回で済むのに3回も税務申告が必要になるとかなりの負担になりますね。

こちらは先日「みなし解散」の登記についてFacebookで書いたら、税理士の先生のコメントが入ったので、そのコメントをもとに書きました。

まとめ

みなし解散の登記が入ると、会社は現状のままでは経営できないことは知っておいてください。

継続登記で費用もかかり、税務申告も面倒になることから、みなし解散の登記をされない施策を会社は講じる必要があります。

今回は
『みなし解散の登記がされると会社継続はできなくなるのか?そうならないためにも早めの対処を!』
に関する内容でした。

あわせて読みたい

みなし解散に関するブログはこちら

参考書籍

事業者必携 入門図解 会社の終わらせ方・譲り方【解散清算・事業承継・M&A】の法律と手続き実践マニュアル

武田 守/松岡慶子 三修社 2020年05月19日頃
売り上げランキング :
by ヨメレバ