司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 ひとり会社の代表取締役が交代する場合に注意すべきことは？
ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
ひとり株式会社で運営していたが、諸事情で代表取締役兼取締役を辞任し、新しい方が会社を経営することもありえます。
その時に登記手続きでなにか気をつけないといけないことがあるのでしょうか。
今回はひとり会社の役員交代の登記手続きについて触れます。
ひとり会社の代表取締役が交代する場合に注意すべきことは？
株主総会で後任者を選ぶ
多くの会社が株主と取締役が同一人物のため、役員交代で揉めることはありません。
前任者はいつまで取締役の地位にいたほうがいいのかが若干問題になりますが、私は、株主総会終結をもって代表取締役兼取締役を辞任させたほうがいいかと思います。
株主総会で議長が誰もいなくなり、署名義務者の問題も生じるからです。
あと、取締役を選任すると、その者が自動的に代表権も有することになるので、特段代表取締役選定決議は不要と解されています。
代表取締役選定については定款の定め方で変わることもありますので、定款の内容は確認するようにしてください。
辞任のタイミングをどうするか
先程も触れましたが、株主総会開催時は前任者も出席すべきだと考えます。
なので、辞任のタイミングは、株主総会終結後のほうがスムーズに行くのではないかと考えます。
前任者の辞任登記をする際、辞任届を提出シなければなりませんが、辞任届に「○月○日開催の株主総会終結時をもって辞任する」などを書いておくことをおすすめします。
いつ辞任するかが明白になりますし、法務局も悩まず登記の審査もスムーズに行くことができるからです。
あと、辞任届に押印する印鑑は、会社実印もしくは前任者個人の印鑑と印鑑証明書のいずれかになります。
実務では代表取締役辞任の際は、辞任届に押印する印鑑は会社実印のことが多いです。
あと、辞任届に記載した住所と登記簿に記載した住所が異なる場合、代表取締役の住所変更登記をした上で代表取締役兼取締役辞任の登記を申請しないと、登記が受理されないと思われます。
住所変更登記をずっとしていない場合、登記懈怠で加療に処せられることもありえますので注意してください。
印鑑届書を忘れずに提出
代表取締役が変わった場合、同じ印鑑を登録する際も、新たに印鑑届書を提出しなければなりません。
意外と忘れがちなので注意してください。
なお、印鑑証明書は登記申請の際に必要になるため、印鑑届書に登記申請のものを援用するの部分にチェックすれば、別途印鑑証明書は不要です。
ついでに、取締役選任の際には就任承諾書が必要ですが、就任承諾書に住所の記載漏れや実印押印のことを忘れないようにしてください。
まとめ
ひとり株式会社の役員交代のときは、辞任のタイミングと印鑑届書の提出などが注意点です。
辞任届や就任承諾書に押印する印鑑についても注意してください。
今回は
『ひとり会社の代表取締役が交代する場合に注意すべきことは？［ひとり会社の企業法務］』
に関する内容でした。
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参考書籍
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改訂増補版 ケース別 株式会社・有限会社の役員変更登記の手続 永渕 圭一 日本法令 2019年01月11日
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