司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 監査役 (page 1 of 6)

監査役 会計限定の旨の定めの廃止の登記をするときとは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成27年5月の会社法改正で、会計限定しか
権限を有しない監査役は、登記事項として
会計限定の旨の定めの設定登記をする必要
がでてきました。


ところで、会計限定の旨の定めの廃止を
する場合はどんな場合が考えられるので
しょうか?



監査役 会計限定の旨の定めの廃止の登記をするときとは?


会計限定の旨の定めの廃止の登記をする場合は?

会計限定の旨の定めの廃止登記をする
場合、大きく分けて2つ考えられます。

 

  • 監査役の権限を業務監査権限まで拡大した場合
  • 監査役設置会社を廃止する場合


監査役の権限を拡大した場合、会計限定
監査役の任期は満了します。


監査役設置会社を廃止する場合は、
監査役の退任登記をします。


いずれの場合も、監査役の変更登記と同時
に会計限定の旨の定めの登記も廃止する
必要があります。
同時申請と考えていいでしょう。


登録免許税と添付書面はどうなるのか?

登録免許税については会計限定の旨の設置
の登記時と同様、監査役の変更登記に
含まれると思っていいでしょう。


なので、監査役の変更登記分として3万円
(資本金が1億円以下の場合は1万円)

なります。


添付書面ですが、定款変更決議が必要と
なるため、それを証するため株主総会
議事録の添付
が必要です。


あとは、監査役の就任及び退任に準じて
添付書面を考慮すればいいでしょう。


そもそも会計限定の旨の登記をしないまま監査役設置会社を廃止したときは?

この議論については、DVDでも触れましたが、
最初の監査役に関する変更登記をしない
まま、監査役設置会社を廃止した場合、
別途会計限定の旨の登記を申請する必要は
ありません。


なので、今回論点になるのは、既に会計
限定の旨の登記をした場合が対象となり
ます。


意外と、会計限定の旨の登記をしている
会社が多いように感じます。


つまりは、監査役の機能を一応は有して
いると登記簿からは見て取れるのです。


なので、監査役の職務を全うしているので
あれば問題ありませんが、ただ単に名前を
貸しているだけであれば、この機会に
監査役を廃止してもいいと思います。



まとめ

たまたま同業のかたから会計限定の旨の
定めの登記があった場合に、監査役設置
会社の定めの廃止をしたいがどうすれば
いいかという相談があったのでまとめて
みました。


監査役の変更登記と同時に会計限定の旨の
定めの廃止の登記をすることで問題ないと
思います。


今回は
『監査役 会計限定の旨の定めの廃止の
登記をするときとは?』

に関する内容でした。


お知らせ

下記内容のDVD・CDが発売されました。
企業法務に携わる先生方にオススメです!
(9月の最新ベストランキング第2位に
なりました!)

平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点



参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

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非公開会社の取締役会設置会社 意外なリスクが・・・

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

先日、会社法・商業登記に関する研修を
受けてきました。


そのときに話題になったのは非公開会社の
取締役会設置会社。


平成18年の会社法施行以前から存在して
いる会社で、会社法施行後何も定款を
変更していない会社が該当します。


どんなリスクがあるのでしょうか?

Continue reading

平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成29年9月1日に株式会社レガシィから
「平成27・28年施行 改正会社法・商業
登記規則 役員変更登記の注意点」
のDVD・CDが発売されました。


以前
「平成27・28年改正会社法・商業登記規則等
改正DVD・CD発売 60分で簡潔に解説! 」

というブログは書いていたのですが、
肝心な中身を書いていませんでした。


今回はDVD・CDの中身をざっくり解説して
いきます。



平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容

CD・DVDの内容について

今回は、以下の内容の論点をお話しました。

  • 取締役等の住所の記載と本人確認証明書
  • 監査役の会計限定の旨の定款記載
  • 株主リスト


少し内容を解説致します


取締役等の住所の記載と本人確認証明書

新任の取締役・監査役は、就任承諾書に
住所の記載が必要となり、登記申請時に
運転免許証等の本人確認証明書の添付が
必要
になりました。


ただし、取締役会非設置会社の取締役の
就任の登記申請には印鑑証明書を添付するので、
本人確認証明書の添付は不要です。


そこで問題になってくるのは、取締役会
非設置会社の取締役の就任や重任登記の際
就任承諾書に「住所」の記載を要するか否か。


上記の点に関し、著名な司法書士の先生方が
住所記載の必要・不要について議論しています。


私は、条文の作りからして、取締役会非設置会社の
取締役や重任登記の際の就任承諾書には
住所の記載はいらないと思っています。


ただ、本人が本当に実在しているか確認
したいため、依頼者には就任承諾書には
住所の記載を求めています。


曖昧な私見になってしまいしたが・・・


監査役の会計限定の旨の定款記載

平成27年5月改正で、それ以降の監査役に
関する登記をする際に、会計限定の旨の
事項を追加する登記申請を行なう必要が
あります。


添付書面には定款が必要ですが、定款に
そのことがない場合は、上申書みたいな
証明書を添付します。


しかし、そのような会社はだいたい現在の
会社法に適応した定款にしていないのが
ほとんど。


現行の会社法にあった定款にして、
会社経営に耐えうるものにすべきです。


株主リストについて

株主リストについては、DVD・CDで
論点はお話しているとおりです。


ただ、会社法第319条の株主総会のみなし
決議を行う場合の株主リストについては
通常の株主総会で添付する株主リストと
同じものを添付しますので注意して
ください。



最近の会社法・商業登記規則等の改正を役員変更登記に基づき解説

今回のDVD・CD等は主に司法書士向けに
作られたものです。


司法書士の商業登記案件で多いと思われる
役員変更登記。


多くの中小企業では役員の任期を10年に
しています。


ちょうど会社法施行がされてから10年に
なり、改選時になっている会社も多いで
しょう。


しかし、10年前と現在では、役員変更登記
の登記申請手続きに変化があります。


しかもここ2・3年で改正された内容が多く、
なかなかまとまらない司法書士の先生も
多いでしょう。


そこで、今回「役員変更登記」から見た
会社法等の改正論点を60分で解説して
みました。



まとめ

どうしても60分でまとめなければならず、
かなり端折った部分もあります。


これを見るなり聞くなりしていただければ
概略は理解いただけます。


ぜひ購入を検討頂けると幸いです。


今回は
『平成27・28年施行 改正会社法・商業
登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの
内容』

に関する内容でした。


お知らせ

今回紹介したDVD等に関することは
こちらも合わせて御覧ください。


平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点


参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

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役員変更登記 株式上場を目指しひとり役員から取締役会や監査役を設置したい場合は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社設立時に自分の会社をどうしたいのか
きちんと考えてから設立してくださいと
このブログでも書いています。


なので、将来の目標をIPO、株式上場を
目指すという起業家もいるでしょう。


当然、株式上場するまでには、会社に
対する信用と諸手続きで数年の期間を
経てやっと進むことができます。


今回は、ひとり会社から株式上場までの
流れを役員変更登記からの側面で紹介して
いきます。

Continue reading

役員変更登記 自分で任期を管理するのは難しい・・・

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社の役員変更登記について、平成18年
5月以前までは、取締役の任期が最長でも
2年なので、任期管理がしやすかったです。


平成18年5月以降は、株式の譲渡制限を設定
している会社は、取締役の任期を最長10年
までにすることができます。


なので、取締役が複数いる場合、
死亡の登記を失念していたとか、辞任した
にもかかわらず、選任を忘れていたとかで
登記懈怠になるケースが増えている気が
します。


取締役の任期を伸ばすということは、
登記懈怠や選任懈怠になるリスクが高いと
いうことにもつながります。

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株式会社の役員任期 巷の定款の雛形のままの任期10年にしていませんか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社を設立する時に、取締役や
監査役の任期を決めなければなりません。


ただ、最近はインターネット等で定款の
雛形を見ることができるため、何も考えず
に役員の任期を10年にしているところも
あります。


果たして、どんな形態や規模の会社でも
取締役等の任期は10年でいいのでしょうか。


なお、すべての株式について株式の譲渡
制限を設けている株式会社を前提として
書いていきます。

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特例有限会社の監査役 あなたの会社ではきちんと機能していますか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

さまざまな会社の定款を拝見する機会が
あります。
特例有限会社の場合の多くが雛形に
必要事項を埋めるだけ。


雛形定款にあるからといって、未だに
特例有限会社で全く機能していないのに
監査役を置いているところも。


監査役を置いている会社の経営者のあなた、
実際に監査役は機能していますか?

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ひとり株式会社 会社設立後に規模を大きくしたい場合の注意点は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

(質問)
最初はこじんまりとひとり株式会社を設立した。

しかし、事業も順調に進み、規模も拡大、
将来は上場もしたい思いが強まった。

今からできること、将来考えないといけない
ことは何かあるのか教えて欲しい。


最初はこじんまりで規模をそこまで大きく
する予定がなかった起業家のあなた。


もし、事業が急成長し大きくしたい場合、
どのようにすればいいのでしょうか。

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監査役 会計限定の旨の定款の定めの登記を忘れていませんか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成18年5月に会社法が改正され、
資本金の額が1億円以下の株式譲渡制限の
付いている株式会社は、監査役の権限が
会計限定である旨の定款の定めがあるもの
とみなされています。


さらに、平成27年5月の会社法改正で、
会計限定の旨の定款の定めの規定が登記
事項となりました。


あなたの会社で監査役を置いている会社、
会計限定監査役であった場合、会計限定の
旨の定めの登記をしていますか?

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商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成27年2月に商業登記規則が改正され
取締役や監査役の就任の際に就任承諾書に
住所の記載が必要で、さらに本人確認証明書
の添付が求められるようになりました。


意外と見落としがちな部分もあるので、
再度平成27年2月27日商業登記規則改正を
紹介します。



商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?


就任承諾書に住所の記載と本人確認証明書が必要な場合


取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書には住所の記載が必要
です。


さらに、取締役や監査役の就任承諾書に
記載された住所につき、それを裏付ける
ための住民票や運転免許証の写し(本人
が原本証明したもの)を添付
します。


これがいわゆる本人確認証明書です。


これは、新たに取締役や監査役として
就任する場合に適用するのであり、
重任(同じ人が総会で選ばれる場合)
に関しては適用されません。


また、印鑑証明書を添付する場合は
就任承諾書に住所の記載や本人確認証明書
の添付が不要
となります。


取締役会非設置会社の場合の取締役就任の際の注意点


取締役会非設置会社の場合の
取締役の就任には、印鑑証明書を
添付
しなければなりません。


印鑑証明書を添付する場合、
商業登記規則61条5項但書の適用があり、
取締役の就任承諾書に住所の記載や
本人確認証明書は不要です。


ただ、どうも実務では、就任承諾書に
取締役の住所を記載するようにと法務局で
言われているところがあるようです。


ここについては、ある本を引用させて
紹介します。

「2項等で印鑑証明書を添付する場合は、就任承諾書に住所の記載は必要でも、本人確認証明書の添付は不要である」と読んではならない。ただし書は本文全体にかかり、「この限りでない。」とは、「就任承諾書には住所を記載し」も含んでいるためである。
(金子登志雄著 「平成27年施行改正会社法と商業登記の最新実務論点 143ページ)

印鑑証明書を添付する取締役の
就任登記には、就任承諾書に住所
の記載も、本人確認証明書の添付も
不要です。


ただ、私の場合、株主総会議事録に取締役の
住所を記載することが多く、就任承諾書にも
住所を記載してもらうことが多いです。


これはあくまでも本人であることを確認する
ために記載しています。


取締役の住所の記載は、任意的記載という
ように理解してください。


ちなみに、監査役就任の場合、就任承諾の際、
印鑑証明書を添付することがないので、
原則通り取締役会非設置会社の場合でも
就任承諾書に住所を記載し、本人確認証明書
が必要になります。



まとめ


あくまで、取締役会非設置会社の取締役就任
の際に住所を記載してもらうのは、会社に
対し本人であることの確認のために記載し、
商業登記規則61条5項の適用を受けるから
書いているのではないということを理解して
ください。


どうも法務局で、取締役会非設置会社の
取締役の就任承諾書に住所を記載する必要が
あると勘違いしている方がいるようです。


商業登記規則61条5項の条文は読みづらい
ですが、注意が必要でしょう。


今回は
『商業登記規則改正を再確認!
取締役就任で必要となる書類は?』

に関する内容でした。


参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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