司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 監査役 (page 1 of 5)

特例有限会社の監査役 あなたの会社ではきちんと機能していますか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

さまざまな会社の定款を拝見する機会が
あります。
特例有限会社の場合の多くが雛形に
必要事項を埋めるだけ。


雛形定款にあるからといって、未だに
特例有限会社で全く機能していないのに
監査役を置いているところも。


監査役を置いている会社の経営者のあなた、
実際に監査役は機能していますか?

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ひとり株式会社 会社設立後に規模を大きくしたい場合の注意点は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

(質問)
最初はこじんまりとひとり株式会社を設立した。

しかし、事業も順調に進み、規模も拡大、
将来は上場もしたい思いが強まった。

今からできること、将来考えないといけない
ことは何かあるのか教えて欲しい。


最初はこじんまりで規模をそこまで大きく
する予定がなかった起業家のあなた。


もし、事業が急成長し大きくしたい場合、
どのようにすればいいのでしょうか。

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監査役 会計限定の旨の定款の定めの登記を忘れていませんか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成18年5月に会社法が改正され、
資本金の額が1億円以下の株式譲渡制限の
付いている株式会社は、監査役の権限が
会計限定である旨の定款の定めがあるもの
とみなされています。


さらに、平成27年5月の会社法改正で、
会計限定の旨の定款の定めの規定が登記
事項となりました。


あなたの会社で監査役を置いている会社、
会計限定監査役であった場合、会計限定の
旨の定めの登記をしていますか?

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商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成27年2月に商業登記規則が改正され
取締役や監査役の就任の際に就任承諾書に
住所の記載が必要で、さらに本人確認証明書
の添付が求められるようになりました。


意外と見落としがちな部分もあるので、
再度平成27年2月27日商業登記規則改正を
紹介します。



商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?


就任承諾書に住所の記載と本人確認証明書が必要な場合


取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書には住所の記載が必要
です。


さらに、取締役や監査役の就任承諾書に
記載された住所につき、それを裏付ける
ための住民票や運転免許証の写し(本人
が原本証明したもの)を添付
します。


これがいわゆる本人確認証明書です。


これは、新たに取締役や監査役として
就任する場合に適用するのであり、
重任(同じ人が総会で選ばれる場合)
に関しては適用されません。


また、印鑑証明書を添付する場合は
就任承諾書に住所の記載や本人確認証明書
の添付が不要
となります。


取締役会非設置会社の場合の取締役就任の際の注意点


取締役会非設置会社の場合の
取締役の就任には、印鑑証明書を
添付
しなければなりません。


印鑑証明書を添付する場合、
商業登記規則61条5項但書の適用があり、
取締役の就任承諾書に住所の記載や
本人確認証明書は不要です。


ただ、どうも実務では、就任承諾書に
取締役の住所を記載するようにと法務局で
言われているところがあるようです。


ここについては、ある本を引用させて
紹介します。

「2項等で印鑑証明書を添付する場合は、就任承諾書に住所の記載は必要でも、本人確認証明書の添付は不要である」と読んではならない。ただし書は本文全体にかかり、「この限りでない。」とは、「就任承諾書には住所を記載し」も含んでいるためである。
(金子登志雄著 「平成27年施行改正会社法と商業登記の最新実務論点 143ページ)

印鑑証明書を添付する取締役の
就任登記には、就任承諾書に住所
の記載も、本人確認証明書の添付も
不要です。


ただ、私の場合、株主総会議事録に取締役の
住所を記載することが多く、就任承諾書にも
住所を記載してもらうことが多いです。


これはあくまでも本人であることを確認する
ために記載しています。


取締役の住所の記載は、任意的記載という
ように理解してください。


ちなみに、監査役就任の場合、就任承諾の際、
印鑑証明書を添付することがないので、
原則通り取締役会非設置会社の場合でも
就任承諾書に住所を記載し、本人確認証明書
が必要になります。



まとめ


あくまで、取締役会非設置会社の取締役就任
の際に住所を記載してもらうのは、会社に
対し本人であることの確認のために記載し、
商業登記規則61条5項の適用を受けるから
書いているのではないということを理解して
ください。


どうも法務局で、取締役会非設置会社の
取締役の就任承諾書に住所を記載する必要が
あると勘違いしている方がいるようです。


商業登記規則61条5項の条文は読みづらい
ですが、注意が必要でしょう。


今回は
『商業登記規則改正を再確認!
取締役就任で必要となる書類は?』

に関する内容でした。


参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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監査役の役員の任期と役割 あなたの会社で監査役をおく理由を理解していますか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


監査役の任期は、選任後4年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


監査役の任期については、取締役の任期と違い、
4年の任期を短縮させることは出来ません
(取締役の任期は2年以下に短縮させる
ことは定款で定めれば可能。)
 

あなたの会社の監査役の任期、
監査役の役割を理解していますか?
そもそも監査役をあなたの会社で置く意味
はありますか?

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定時株主総会 招集から総会開催までどうすればいいのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


ゴールデンウイーク中、株主総会の
ことについて調べていました。


中小零細企業でも株式会社にした以上、
毎年株主総会を開催しないといけません。


一人会社であろうと大企業であろうと
そこは変わりません。


なので、定時株主総会の開催の流れを
理解することは大事なのです。

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会社の規模を縮小させたいのですが・・・取締役会・監査役廃止等の機関の変更

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「質問です。
私の会社は、平成15年に会社を
設立しました。
現在、取締役3名、監査役を1名おいて
います。

取締役会設置会社、監査役設置会社と
登記されているのですが、それを外す
手続はどのようにすればいいですか?」


平成18年5月に会社法が施行されました。


それ以前から存在していた株式会社は
取締役会設置会社で監査役設置会社に
自動的になりました。


取締役会や監査役を廃止したい場合の
手続をするには、どうすればいいので
しょうか?

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2017年 会社法・商業登記分野の改正はあるのか? 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


前回のブログで
「民法・不動産登記法の改正が熱い」
という内容を書きました。


では、会社法関連では、何か改正される
ことはあるのでしょうか?

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特例有限会社~役員変更ついでに定款の見直しを!【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

特例有限会社の役員変更


取締役が1名の時は代表取締役の
登記はできないとか、各自代表の場合は
代表取締役の登記はできないことを
以前のブログで書きました。


ただ特例有限会社の役員変更は
意外と奥が深いです。


実は定款次第で、役員を新たに選任する
必要もでてきます。


今回は、特例有限会社の役員変更登記と
そのついでに定款の見直しについて
書いていきます。


このブログでもかなりダブっている部分も
ありますが、ご了承ください。


特例有限会社の役員変更登記は色々問題があります・・・


取締役1名にしようとしたら・・・


ある特例有限会社の例。


取締役が2名いる会社で、
代表者の1名が亡くなってしまった。


そこで、取締役1名の変更登記をしようと
したら、定款に取締役の員数が2名と
なっている。


このまま登記を申請してしまい
受理されたら、たちまち定款違反に
なってしまいます。


なので、新しい取締役を選び直し、
定款の定めに従って代表取締役を
選定する必要があります。


もしくは、定款そのものを変更し、
取締役の員数を1名以上にするとか
代表取締役の選定方法をかえるなどの
対応が必要になります。


なので、定款次第で対応が変わります
ので注意してください。


監査役が未だに存在する・・・


特例有限会社の場合、定款に定めれば、
監査役を置くことができます。


ただ、定款に定めた場合は、必ず監査役を
置く必要があり、後任者のいないまま
辞任することは不可能です。


また、監査役が既に亡くなっているにも
関わらず、次の監査役候補者がいないのか
監査役死亡の登記をしていない会社も
あります。


もう監査役の機能を果たしていないので
あれば監査役に関する定款の条項を削除
することも検討すべきでしょう。


役員変更のついでに定款の見直しをしてみては?


私が見てきた多くの特例有限会社は
会社法が施行されてから、定款の見直しを
していないのがほとんどです。


その理由は、有限会社の場合、一度会社を
設立すると、登記事項に変更がない限り
定款を修正する機会がないから。


本来、会社法になったのだから、それに
適応した定款にすべきでしょうが、
なかなか浸透していないようです。


役員変更や株主総会で登記すべき事項が
ある場合、定款を見直すことも必要では
ないでしょうか。

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まとめ


特例有限会社の役員変更の話から
定款の見直しに関する部分のお話を
しました。


役員変更があれば、ついでに定款の
見直しも検討してみてはいかがで
しょうか?


参考書籍

中小企業の戦略的会社法務と登記

今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
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役員変更 平成18年から平成28年までに会社法・商業登記関係で変わったことは?  【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「もともと家族経営の会社で、
取締役会も監査役も置いています。

資本金は1000万円で、定款は役員変更時に
会社法に合わせ変えています。

前回の役員変更登記で取締役と監査役も
変更し、任期を10年にしました。

今年役員改選時期で、代表取締役の私は
役員をやめて、新しく取締役を選びます。

私の後任者は今の取締役のひとりにやって
もらいます。

結構役員変更手続が変わったと
聞いていますが・・・」


役員変更登記から10年が経過したと
いうことで、改選時期に当たる会社は
多いです。


その間に、商業登記規則や会社法は
かなり変わっています。


どこが変わったのか、ざっくり確認
しましょう。

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