司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 監査役 (page 1 of 5)

商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成27年2月に商業登記規則が改正され
取締役や監査役の就任の際に就任承諾書に
住所の記載が必要で、さらに本人確認証明書
の添付が求められるようになりました。


意外と見落としがちな部分もあるので、
再度平成27年2月27日商業登記規則改正を
紹介します。



商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?


就任承諾書に住所の記載と本人確認証明書が必要な場合


取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書には住所の記載が必要
です。


さらに、取締役や監査役の就任承諾書に
記載された住所につき、それを裏付ける
ための住民票や運転免許証の写し(本人
が原本証明したもの)を添付
します。


これがいわゆる本人確認証明書です。


これは、新たに取締役や監査役として
就任する場合に適用するのであり、
重任(同じ人が総会で選ばれる場合)
に関しては適用されません。


また、印鑑証明書を添付する場合は
就任承諾書に住所の記載や本人確認証明書
の添付が不要
となります。


取締役会非設置会社の場合の取締役就任の際の注意点


取締役会非設置会社の場合の
取締役の就任には、印鑑証明書を
添付
しなければなりません。


印鑑証明書を添付する場合、
商業登記規則61条5項但書の適用があり、
取締役の就任承諾書に住所の記載や
本人確認証明書は不要です。


ただ、どうも実務では、就任承諾書に
取締役の住所を記載するようにと法務局で
言われているところがあるようです。


ここについては、ある本を引用させて
紹介します。

「2項等で印鑑証明書を添付する場合は、就任承諾書に住所の記載は必要でも、本人確認証明書の添付は不要である」と読んではならない。ただし書は本文全体にかかり、「この限りでない。」とは、「就任承諾書には住所を記載し」も含んでいるためである。
(金子登志雄著 「平成27年施行改正会社法と商業登記の最新実務論点 143ページ)

印鑑証明書を添付する取締役の
就任登記には、就任承諾書に住所
の記載も、本人確認証明書の添付も
不要です。


ただ、私の場合、株主総会議事録に取締役の
住所を記載することが多く、就任承諾書にも
住所を記載してもらうことが多いです。


これはあくまでも本人であることを確認する
ために記載しています。


取締役の住所の記載は、任意的記載という
ように理解してください。


ちなみに、監査役就任の場合、就任承諾の際、
印鑑証明書を添付することがないので、
原則通り取締役会非設置会社の場合でも
就任承諾書に住所を記載し、本人確認証明書
が必要になります。



まとめ


あくまで、取締役会非設置会社の取締役就任
の際に住所を記載してもらうのは、会社に
対し本人であることの確認のために記載し、
商業登記規則61条5項の適用を受けるから
書いているのではないということを理解して
ください。


どうも法務局で、取締役会非設置会社の
取締役の就任承諾書に住所を記載する必要が
あると勘違いしている方がいるようです。


商業登記規則61条5項の条文は読みづらい
ですが、注意が必要でしょう。


今回は
『商業登記規則改正を再確認!
取締役就任で必要となる書類は?』

に関する内容でした。


参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
売り上げランキング : 244022
by ヨメレバ

日々の自分の気づきをメルマガで紹介!
司法書士行政書士きりがやの人生楽しく!
~徒然なるままに・・・
メルマガ登録はこちらから!

 
メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須
 

監査役の役員の任期と役割 あなたの会社で監査役をおく理由を理解していますか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


監査役の任期は、選任後4年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


監査役の任期については、取締役の任期と違い、
4年の任期を短縮させることは出来ません
(取締役の任期は2年以下に短縮させる
ことは定款で定めれば可能。)
 

あなたの会社の監査役の任期、
監査役の役割を理解していますか?
そもそも監査役をあなたの会社で置く意味
はありますか?

Continue reading

定時株主総会 招集から総会開催までどうすればいいのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


ゴールデンウイーク中、株主総会の
ことについて調べていました。


中小零細企業でも株式会社にした以上、
毎年株主総会を開催しないといけません。


一人会社であろうと大企業であろうと
そこは変わりません。


なので、定時株主総会の開催の流れを
理解することは大事なのです。

Continue reading

会社の規模を縮小させたいのですが・・・取締役会・監査役廃止等の機関の変更

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「質問です。
私の会社は、平成15年に会社を
設立しました。
現在、取締役3名、監査役を1名おいて
います。

取締役会設置会社、監査役設置会社と
登記されているのですが、それを外す
手続はどのようにすればいいですか?」


平成18年5月に会社法が施行されました。


それ以前から存在していた株式会社は
取締役会設置会社で監査役設置会社に
自動的になりました。


取締役会や監査役を廃止したい場合の
手続をするには、どうすればいいので
しょうか?

Continue reading

2017年 会社法・商業登記分野の改正はあるのか? 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


前回のブログで
「民法・不動産登記法の改正が熱い」
という内容を書きました。


では、会社法関連では、何か改正される
ことはあるのでしょうか?

Continue reading

特例有限会社~役員変更ついでに定款の見直しを!【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

特例有限会社の役員変更


取締役が1名の時は代表取締役の
登記はできないとか、各自代表の場合は
代表取締役の登記はできないことを
以前のブログで書きました。


ただ特例有限会社の役員変更は
意外と奥が深いです。


実は定款次第で、役員を新たに選任する
必要もでてきます。


今回は、特例有限会社の役員変更登記と
そのついでに定款の見直しについて
書いていきます。


このブログでもかなりダブっている部分も
ありますが、ご了承ください。


特例有限会社の役員変更登記は色々問題があります・・・


取締役1名にしようとしたら・・・


ある特例有限会社の例。


取締役が2名いる会社で、
代表者の1名が亡くなってしまった。


そこで、取締役1名の変更登記をしようと
したら、定款に取締役の員数が2名と
なっている。


このまま登記を申請してしまい
受理されたら、たちまち定款違反に
なってしまいます。


なので、新しい取締役を選び直し、
定款の定めに従って代表取締役を
選定する必要があります。


もしくは、定款そのものを変更し、
取締役の員数を1名以上にするとか
代表取締役の選定方法をかえるなどの
対応が必要になります。


なので、定款次第で対応が変わります
ので注意してください。


監査役が未だに存在する・・・


特例有限会社の場合、定款に定めれば、
監査役を置くことができます。


ただ、定款に定めた場合は、必ず監査役を
置く必要があり、後任者のいないまま
辞任することは不可能です。


また、監査役が既に亡くなっているにも
関わらず、次の監査役候補者がいないのか
監査役死亡の登記をしていない会社も
あります。


もう監査役の機能を果たしていないので
あれば監査役に関する定款の条項を削除
することも検討すべきでしょう。


役員変更のついでに定款の見直しをしてみては?


私が見てきた多くの特例有限会社は
会社法が施行されてから、定款の見直しを
していないのがほとんどです。


その理由は、有限会社の場合、一度会社を
設立すると、登記事項に変更がない限り
定款を修正する機会がないから。


本来、会社法になったのだから、それに
適応した定款にすべきでしょうが、
なかなか浸透していないようです。


役員変更や株主総会で登記すべき事項が
ある場合、定款を見直すことも必要では
ないでしょうか。

office-1590844_1280

まとめ


特例有限会社の役員変更の話から
定款の見直しに関する部分のお話を
しました。


役員変更があれば、ついでに定款の
見直しも検討してみてはいかがで
しょうか?


参考書籍

中小企業の戦略的会社法務と登記

今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
売り上げランキング : 210570
by ヨメレバ

ブログに載せられなり実務の情報も満載!
日々の思っていることを書いている
「司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の日々を楽しく!」
メルマガ登録登録はこちらから! 
 

 
メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須
 

役員変更 平成18年から平成28年までに会社法・商業登記関係で変わったことは?  【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「もともと家族経営の会社で、
取締役会も監査役も置いています。

資本金は1000万円で、定款は役員変更時に
会社法に合わせ変えています。

前回の役員変更登記で取締役と監査役も
変更し、任期を10年にしました。

今年役員改選時期で、代表取締役の私は
役員をやめて、新しく取締役を選びます。

私の後任者は今の取締役のひとりにやって
もらいます。

結構役員変更手続が変わったと
聞いていますが・・・」


役員変更登記から10年が経過したと
いうことで、改選時期に当たる会社は
多いです。


その間に、商業登記規則や会社法は
かなり変わっています。


どこが変わったのか、ざっくり確認
しましょう。

Continue reading

取締役・監査役の就任登記で本人確認証明書が必要な場合とは? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成28年10月1日から「株主リスト」が
必要になることは、このブログで何度も
紹介しています。


今年は会社法が施行されてから10年経ち、
役員変更登記がこれから増えてくると
思われます。


「株主リスト」の他にも、昨年改正された
商業登記規則についても、再度確認された
方がいいでしょう。。

conference-room-386366_1280

昨年改正された会社法・商業登記規則の改正点を確認しましょう。

私は、昨年会社法と商業登記規則が
変わったのは実務上大きいと感じています。


昨年2月に改正された商業登記規則は、
取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書に住所の記載が必要なのと
本人確認証明書が必要になるものです。


他にも代表取締役が辞任する場合の
辞任届の実印や旧姓で役員の氏名が入る

ことが2月の商業登記規則の改正です。


5月の会社法改正で大きいのは、
監査役の監査の権限を会計監査に限定
する旨の定款の定めが登記事項になること

です。


多くの株式会社で取締役会設置で
監査役がいて家族経営の場合は、
上記の登記をしなければならないケースが
多いでしょう。


今回は、就任承諾書について場合分け
して考えてみます。

meeting-311355_1280

本人確認証明書が必要な場合と不要な場合


取締役が新たに就任した場合、就任承諾書
に住所を記載し、本人確認証明書が
必要になりました。


本人確認証明書は、運転免許証の写しとか
住民票等公的機関が発行したものが
必要です。


ただし、取締役の就任の際に就任承諾書に
実印と印鑑証明書を添付した場合は、
別途本人確認証明書は不要です。


場合分けして考えてみましょう。


取締役会設置会社の取締役の場合


こちらは、新たに選任された取締役に
ついては、就任承諾書に実印を押印する
ことはありません。


なので、新たに選任された場合は、
就任承諾書に住所を記載した上で
本人確認証明書の添付が必要
になります。


取締役会非設置会社の取締役の場合


こちらは、就任承諾書に実印を押印し、
印鑑証明書も添付します。


就任承諾書に住所の記載をしますが、
本人確認証明書は不要
です。


監査役の場合


取締役会設置会社であろうと、
取締役会非設置会社であろうと、
監査役の就任承諾書に実印を押印しません。


なので、就任承諾書に住所を記載し、
本人確認証明書の添付が必要になります。


取締役・監査役が重任の場合


新たに「就任」する場合に該当しないので、
本人確認証明書は不要です。

a0002_003653

まとめ


昨年の商業登記規則の改正は実務でも
影響が大きいです。


やっと実務でも落ち着いてきた感じが
します。


本人確認証明書が必要な場合を再度
この機会に経営者の方は確認してみては
いかがでしょうか。


参考書籍

ケース別 株式会社・有限会社の役員変更登記の手続

永渕 圭一 日本法令 2015-08-22
売り上げランキング : 49349
by ヨメレバ

司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の日々を楽しく!
メルマガ登録登録はこちらから!
   

 
メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須
 

特例有限会社の取締役と監査役は住所が登記事項って本当?  【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

質問です。
私は有限会社の取締役です。
住所が変わったのですが、何か登記
する必要があるでしょうか?

 

あと、監査役もいるのですが、有限会社では
監査役は住所が登記事項と聞きましたが
本当でしょうか?


はじめに


有限会社(特例有限会社)の取締役の
住所が変わった場合、何か登記する必要が
あるのでしょうか?


ついでながら、特例有限会社の監査役に
ついても何かする必要があるでしょうか?

organizer-791939_1920

特例有限会社の役員の登記事項を確認する


株式会社の場合、

取締役・監査役は、「氏名」
代表取締役は、「住所」・「氏名」

が登記事項となります。


なので、代表取締役が住所を変更した場合、
住所変更登記が必要になります。


一方、特例有限会社の場合


取締役・監査役は、「住所」・「氏名」
代表取締役は、「氏名」

が登記事項となります。


株式会社と異なるので注意が必要です。


特例有限会社の場合は
取締役も監査役も「住所」が登記事項に
なっている点、注意してください。


特例有限会社の役員の住所変更登記は漏れが多い


特例有限会社の場合、会社設立後、
登記をしていないケースが多くあります。


株式会社の場合、最低でも10年以内に
役員の変更登記をする必要があるので、
そこで住所も変わったことに気づくことが
可能です。


一方、特例有限会社の場合、
役員の住所を変えても、登記事項だと
気づかない方が多いのが実情です。


登記事項に変更が生じた場合、
変更してから2週間以内に登記をする
必要があります。


登記を怠ると、過料という罰金みたいな
ものを払う必要が出てきますので
注意してください。


特に特例有限会社の場合は、取締役全員と
監査役に住所が変更になった場合が
対象となるので合わせて確認してください。

 

登録免許税と添付書類は?


登録免許税は、資本金が1億円以下の場合は
1万円です。


役員の変更登記と住所変更をする場合は
1万円ですることになります。


添付書面は、司法書士に委任する場合に
委任状が必要です。


住民票の添付は不要ですが、住所移転日を
明らかにするため、司法書士に依頼する
際は住民票を用意しておくことをお勧め
します。

写真 2015-06-23 14 03 31

まとめ


特例有限会社は、取締役全員と監査役の
「住所」が登記事項となります。


株式会社と異なるので注意が必要です。


あとは、住所が変更してから2週間以内に
変更登記をすることを忘れないように
してください。


分からなければ、最寄りの司法書士に
相談することをお勧めします。

 

参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

神崎 満治郎 テイハン 2015-06
売り上げランキング : 382031
by ヨメレバ

司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の日々を楽しく!
メルマガ登録登録はこちらから!
   

 
メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須
 

特例有限会社の定款 会社設立当初の古いままの定款にしていませんか?【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


有限会社法が廃止されて10年。


有限会社は株式会社の特例という扱いで
残っています。


いわゆる「特例有限会社」と言われて
います。


さて、あなたの会社の定款、
会社設立したままの定款になって
いませんか?

a0002_003098

「特例有限会社」 会社法になってから読み替え規定が増えている


今から30~40年前に設立している
有限会社。


多くは、穴埋め方式の雛形定款
になっているパターンが多いです。


あなたの会社は、
現在に至るまでその定款を用いて
会社運営をしていませんか?


穴埋め方式の定款だと、現状の会社運営
になじまない部分が出てきてしまいます。


ちょっと確認してみましょう。

entrepreneur-1103722_1280

取締役及び監査役の定款規定を確認しましょう!


取締役の人数、定款とあっていますか?


穴埋め式定款の場合で

「取締役3名を置く」

とかにしていませんか?


その場合、取締役を3名必ず置かないと
いけない
趣旨です。


もし、この規定を変えるのであれば
定款変更が必要です。


さらに

「取締役を2名置き、取締役の互選で
代表取締役を定める」

と規定してある有限会社もあります。


となると、取締役は2名いなければ
なりません。


取締役を1名にしたいとか、2名以上
いる場合は代表取締役を置き、取締役の
互選で定めるとかにしたい場合は
定款変更が必要です。


特例有限会社の監査役は注意事項が満載!


また、監査役を置いている会社も
特例有限会社で意外と多いです。


しかし、実際は機能していない、
もしくはすでに死亡しているが
放置しているケースもしばしば。


特例有限会社の監査役の場合、
定款に監査役について記載されている場合、
監査役の規定そのものを削除しないかぎり、
退任登記も出来ません。


監査役を任意に置く旨の定款の規定は
することが出来ません。


また、特例有限会社の監査役の
登記事項は

「監査役の住所・氏名」

となっています。


株式会社の監査役と違い
監査役の「住所」が登記事項
なっているので注意が必要です。


なお、特例有限会社の監査役の権限は
会計限定のみ
なので、株式会社のように
会計限定の旨の登記をする必要は
ありません。

list-1030596_1280

まとめ


まずはあなたの会社の定款が
会社設立当時のままになっていないか
確認してください。


さらに、会社法になってから
削除規定やみなし規定が増えているので
それに対応した定款にすることを
オススメします。


分からなければ、司法書士に依頼すると
いいでしょう。


参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

神崎 満治郎 テイハン 2015-06
売り上げランキング : 135724
by ヨメレバ

 

司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の日々を楽しく!
メルマガ登録登録はこちらから!
    

 
メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須
 

 

Older posts