司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 任期 (page 1 of 2)

株式会社設立時の定款 取締役・株主数で条項を変える必要がある? 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社設立時の定款が大事だということ
をこのブログではかなり書いています。


つまり、法務省などで紹介されている定款
は自分の会社でそのまま当てはまるとは
限りません。


特に関係当事者が複数に渡るときは、
注意が必要です。


今回は私見を交え、株主や取締役が
複数いる場合に定款のどの部分に
気をつけるべきかを紹介します。

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会社設立手続が簡素化されてもなぜ定款は大事なのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「法人設立手続オンライン・ワンストップ
化検討会」
がいよいよスタート。


法人設立手続が諸外国と比べ面倒で時間が
かかると言われている日本のシステム。


これを会社法に従いながら進めていくのが
今回の法人設立手続の簡素化。


会社の設立手続きが簡素化されても
大事になってくるのが定款です。

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取締役会非設置会社の役員変更 やっぱりややこしい・・・任期短縮規定

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

取締役会非設置会社の役員変更
多くの会社が任期を最大で10年にしている
ため、正直ややこしい問題が発生しています。


最近、私のブログでも役員変更は結構難しい
問題が多いことを書いています。


役員変更登記 自分で任期を管理するのは難しい・・・ 


今回も役員変更登記のややこしい論点を
書きます。


結論から書くと、取締役などの役員の任期は
自分で判断しないで、司法書士に聞きながら
対応すべきです。


その理由は・・・

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役員変更登記 意外と難しい登記?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

様々な会社の登記事項証明書を見ていると
その会社がどういう状況かあらかた理解
できます。


特に「役員に関する事項」はその会社の
状況を浮き彫りにできます。


なんでそんな登記をしたのだろうと
思うことがしばしば。


簡単なようで難しい登記が
実は役員変更登記なのです。

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会社設立して10年 どれだけの会社が生き残っているのだろう?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社法が施行されて10年が経過しました。


平成18年5月から、非公開会社(株式譲渡
制限を設けている会社)の取締役や監査役
については、任期が最大で10年まで伸長
出来るようになりました。


そろそろ役員変更の時期になる会社も
多い頃です。


生き残っている会社は果たしてどれだけ
あるのでしょうか?

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取締役の役員の任期 あなたの会社は何年?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役の任期は、選任後2年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


実際、あなたの会社の取締役の任期、
きちんと理解していますか?

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定款の内容 規模が変化した時に見直すことをオススメします! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


最近、株式会社の設立登記の依頼を
受けることが多いです。


会社設立で一番大事なのは「定款」


このブログでも何度も書いていますが、
自分の会社をどう運営していくか
定款の内容が大事になってきます。


かと言って株主も取締役も1名の
至ってシンプルな会社形態の場合も
ありえます。


そこで、自分の会社にあった定款を
作成することが大事だということを
少し触れていきます。

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会社の規模が大きくなれば、定款を見直すべき


私の個人的意見であることをご承知
ください。


最初は、雛形等で作ってきた定款。


規模が大きくなってくれば、定款自体を
見なおす必要が出てきます。


定款変更は株主総会の特別決議で
変更が出来ます。


会社の規模に合わせて、定款は逐次
見なおすべきではないかと思います。


未だ旧商法時代のままの定款を使っている会社も・・・


株式会社を設立して、会社の定款が
古いまま・・・


そのような会社も見かけられます。


監査役の会計監査限定の旨など
定款に書かれているとみなされている
事項もあったり、用語が変わっていたり
様々な変化があります。


特に特例有限会社の場合は、
文言そのものの削除も多くあります。


古い定款を使わないで、
なるべく最新の定款に変えるように
しましょう。


定款の見直しとともに機関設計も見直しましょう!


本当に取締役の人数、自分の会社の現状と
あっているのか?


監査役も名ばかりではなく、
きちんと機能しているか


その辺りも含め、もう一度機関設計を
見直しましょう。


例えば、取締役会や監査役をこの機会に
廃止してもいいでしょう。


また、規模が大きくなってきたのであれば、
取締役会を設置することも考えて
いいでしょう。


取締役会を設置する場合には、
監査役も必要になりますので注意して
ください。


併せて、役員の任期も見直すことを
オススメします。

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まとめ


定款は、会社の規模に応じて
その都度見直すことをオススメします。


あと、経営者の方は定款の内容を
理解するように務めることが大事だと
思うのですが、いかがでしょうか。


参考書籍

会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解

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取締役の任期、10年は長すぎる?

お知らせです!


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極力ブログと同じ内容を書かないように
努めています。


つまり、ブログでは書けないことを
メルマガで書いています。


ほぼ毎日更新し、20号を超えました。


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取締役の任期を再考する


ある取締役が複数いる非公開会社で
取締役会を置いていない経営者の方から

「役員の任期の件、どうすればいいか」

という質問を受けました。


取締役の任期、何も考えずに10年に
している会社は多いのではないでしょうか。
 

再度、取締役の任期はどうすればいいか
考えてみましょう。

 

共同で会社を経営し、取締役になった場合の任期は?


私の意見ですが、
株主と取締役が1名で同一人物の会社で
あれば、役員の任期は10年でもいいでしょう。


自分の会社であるため、何も変化は
考えられないからです。


ただ、取締役の人数が増えた、
第三者に出資してもらって株主が増えた
という場合は、取締役の任期を10年に
するのは問題です。


いくら自分が設立した会社だからといって、
第三者も関与してくるし、責任もより重く
なっているからです。


最近、ふと思ったこともあります。


会社設立後5年で半分もなくなる。
ある意味ビジネスの難しさを痛感します。


ビジネスの内容もさることながら、
別の問題があるのではないか。


最も考えられるのは会社内部の
分裂が会社を廃業に追い込んでいる
のではないか。


共同で会社経営を始めたが、
途中でお互いの意見が一致しなくなり、
経営がギクシャクして会社をたたむ
ケースもあるのではないか。


外部の要因ではなく、会社内部の問題が
廃業の原因と考えられると思います。


だいたい、そのような会社は、取締役の
任期はだいたい10年にしています。


10年にしてしまうと、何か問題が起きた時、
場合によっては、残りの任期分の報酬を
請求されてしまう危険があります。


そうなると、とても会社経営どころでは
ないですね。


ひとりで始めた場合でも、取締役を増員したら任期の見直しを!


先程も書きましたが、自分一人の会社
であれば、自分で経営するだけなので、
取締役の任期は10年でいいでしょう。


規模を拡大して、自分一人で
対応できなくなり、知り合いを入れたり
することもあるでしょう。


その方を役員にする際、何も取り決めを
せず、ただ取締役を追加したのみで、
取締役の任期を10年のままにしておくのは
考慮すべきでしょう。


ビジネスは厳しい世界。
いくら友人・知人でも割り切りが必要です。


将来のことを踏まえ、取締役を増員した時は
取締役の任期を見直すことをおすすめします。

 

ひとごとに任期は変えられるのか?


例えば代表取締役の任期は10年にして、
他の取締役の任期は2年にするなどの
任期の定めも可能です。


ただ、取締役については会社に対する
責任があるので、代表取締役だから任期を
伸長するというのもどうかという問題は
あります。

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まとめ


会社設立段階から取締役が複数いる場合、
取締役の任期は定款で短めに定めるべき
ではないか、そのように感じています。


任期2年にすると役員変更登記のコストが
かかるからという理由で任期を長くする
ほうが問題です。


会社に対して役員の真意を取るためにも
取締役の数が複数いれば、2年にするのが
適切でしょう。


取締役が複数いる場合、監査役も導入し、
業務監査権限まで持たせれば、会社の
信頼性も増すでしょう。


定款も雛形通りにしないで、実情に
合わせて変えていく、それが重要です。


参考書籍

中小企業のための戦略的定款―作成理論と実務

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共同経営で始める際、取締役の任期を何も考えず10年にしていませんか?【会社設立アドバイザーの3分以内で読めるワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。

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2人が取締役の場合、任期は何年がいいの?

前回、役員の任期について以下のことを書きました。

こじんまりしたスモールビジネスを展開、あまり大きくする予定はないし、自分一人でずっと続けていく

そうであれば、任期は10年でいいでしょう。


共同で複数人で会社を始めていく。お互いの意見を尊重しながら会社を大きくしたい。

任期は2年が最適です。
任期を10年にするリスクは大きいです。


はじめは一人でスタートするが、徐々に大きくしていき、人もどんどん雇っていきたい

任期は2年にしておき、2年になった地点で任期の見直しをするといいでしょう。


なぜ、共同で複数人で会社を始めて行く場合、任期は2年が最適なのでしょうか?


経営方針の相違が出てくるリスクが大きい!

はじめはうまく共同で経営できても、だんだん方向性がずれていくもの。


ビジネスをする以上、友達感覚ではやれないのです。
友達では仲が良かったけど、ビジネスはまた別。

ビジネスでやる以上、「経営理念」に沿いお互いのことを尊重しながら進めていかなければなりません。


となると、考え方に違いがでて、どちらかが会社を出て行くことも考えられます。

もしくは、反りがあわなくなり、相手に辞めてほしいと思うこともあるでしょう。

素直に相手が辞任してくれればいいのですが、ずっといることも・・・

 

では「解任」すればいいのではないか。
自分が発言権が強く、株式数も多く持っているのであれば、その考え方もできるでしょう。

ただ、注意しないといけないのは、「解任」と登記簿に載ると、取引先によっては、何かこの会社あったのだろうかと気になる会社もあるということ。

さらに自分たちの経営方針で揉めてしまうと業績にも影響がでてしまいます。

なので、役員の任期は2年にしておいたほうがいいのです。

場合によっては1年にしておくこともいいでしょう。


任期を10年にしてしまう弊害は?

実は10年にして、途中で理由もなく解任させてしまうと、残りの任期分の報酬を請求されてしまう可能性があります。


例えば、任期10年の会社でで2年目で取締役の地位を理由なく解任された場合、残りの任期8年分の役員報酬は払わないといけないことになります。

これは会社にとっては痛手になります。


まとめ

共同経営で株式会社を設立するのであれば、会社の企業理念と方向性をよく話し合っておくこと

それに尽きます。

さらには実質的な経営者をどうするのか、株式数をどうするのか、詰めることも大事。

株式数を半々にすると、何かあるとたちまち経営ができなくなります。

 

さらに、役員の任期を短めにしておくことで、任期が満了するごとに会社経営の方針を見直す

共同で事業をする以上、より慎重にやらないといけません。

よく考えてから会社設立することをオススメします。


今回もご覧頂きありがとうございます。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。

役員の任期、何年が最適なの?【会社設立アドバイザーの3分以内で読めるワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です

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役員の任期、何年が最適なの?

「私ひとりの会社で会社設立したいのですが、役員の任期は何年にしたらいいですか?」

これから株式会社を作る方からよくある質問です。


会社の取締役などの役員の任期について、原則は2年。
ただし、株式譲渡制限を設けている会社(閉鎖会社)は最大10年まで伸ばすことができます。

前回、登記事項には役員変更の任期は記載されないので、役員の任期の管理は各会社で行わなければならないことを書きました。

実際、任期は何年が適切でしょうか?


本当に任期は10年でいいのか?

よくあるのが、

2年ごとに役員変更登記をする必要がなくなるので、任期は10年でいい

という考え。

確かに2年毎に役員変更登記をする手間や登録免許税を支払うことを考えると、任期を10年にしたほうが楽です。

実はその考えはリスクが高いといえます。

「自分の会社が将来どうしたい」

で役員の任期を考えるべきなのです。


私が考える役員の最適の任期は?

私が考える役員の任期はこんな感じです。

1、こじんまりしたスモールビジネスを展開、あまり大きくする予定はないし、自分一人でずっと続けていく場合

そうであれば、任期は10年でいいでしょう。


2、共同で複数人で会社を始めていく。お互いの意見を尊重しながら会社を大きくしたい。

任期は2年が最適です。
任期を10年にするリスクは大きいです。


3、はじめは一人でスタートするが、徐々に大きくしていき、人もどんどん雇っていきたい

任期は2年にしておき、2年になった地点で任期の見直しをするといいでしょう。


このように、最初から、任期を10年にしないで、自分の会社をどうしたいのかを考えて行わないと後々面倒なことが起こります。

どういう問題が起こるのかについては、また改めて書きます


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。

会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解

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