司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 任期 (page 1 of 2)

取締役の役員の任期 あなたの会社は何年?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役の任期は、選任後2年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


実際、あなたの会社の取締役の任期、
きちんと理解していますか?

Continue reading

定款の内容 規模が変化した時に見直すことをオススメします! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


最近、株式会社の設立登記の依頼を
受けることが多いです。


会社設立で一番大事なのは「定款」


このブログでも何度も書いていますが、
自分の会社をどう運営していくか
定款の内容が大事になってきます。


かと言って株主も取締役も1名の
至ってシンプルな会社形態の場合も
ありえます。


そこで、自分の会社にあった定款を
作成することが大事だということを
少し触れていきます。

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会社の規模が大きくなれば、定款を見直すべき


私の個人的意見であることをご承知
ください。


最初は、雛形等で作ってきた定款。


規模が大きくなってくれば、定款自体を
見なおす必要が出てきます。


定款変更は株主総会の特別決議で
変更が出来ます。


会社の規模に合わせて、定款は逐次
見なおすべきではないかと思います。


未だ旧商法時代のままの定款を使っている会社も・・・


株式会社を設立して、会社の定款が
古いまま・・・


そのような会社も見かけられます。


監査役の会計監査限定の旨など
定款に書かれているとみなされている
事項もあったり、用語が変わっていたり
様々な変化があります。


特に特例有限会社の場合は、
文言そのものの削除も多くあります。


古い定款を使わないで、
なるべく最新の定款に変えるように
しましょう。


定款の見直しとともに機関設計も見直しましょう!


本当に取締役の人数、自分の会社の現状と
あっているのか?


監査役も名ばかりではなく、
きちんと機能しているか


その辺りも含め、もう一度機関設計を
見直しましょう。


例えば、取締役会や監査役をこの機会に
廃止してもいいでしょう。


また、規模が大きくなってきたのであれば、
取締役会を設置することも考えて
いいでしょう。


取締役会を設置する場合には、
監査役も必要になりますので注意して
ください。


併せて、役員の任期も見直すことを
オススメします。

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まとめ


定款は、会社の規模に応じて
その都度見直すことをオススメします。


あと、経営者の方は定款の内容を
理解するように務めることが大事だと
思うのですが、いかがでしょうか。


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取締役の任期、10年は長すぎる?

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取締役の任期を再考する


ある取締役が複数いる非公開会社で
取締役会を置いていない経営者の方から

「役員の任期の件、どうすればいいか」

という質問を受けました。


取締役の任期、何も考えずに10年に
している会社は多いのではないでしょうか。
 

再度、取締役の任期はどうすればいいか
考えてみましょう。

 

共同で会社を経営し、取締役になった場合の任期は?


私の意見ですが、
株主と取締役が1名で同一人物の会社で
あれば、役員の任期は10年でもいいでしょう。


自分の会社であるため、何も変化は
考えられないからです。


ただ、取締役の人数が増えた、
第三者に出資してもらって株主が増えた
という場合は、取締役の任期を10年に
するのは問題です。


いくら自分が設立した会社だからといって、
第三者も関与してくるし、責任もより重く
なっているからです。


最近、ふと思ったこともあります。


会社設立後5年で半分もなくなる。
ある意味ビジネスの難しさを痛感します。


ビジネスの内容もさることながら、
別の問題があるのではないか。


最も考えられるのは会社内部の
分裂が会社を廃業に追い込んでいる
のではないか。


共同で会社経営を始めたが、
途中でお互いの意見が一致しなくなり、
経営がギクシャクして会社をたたむ
ケースもあるのではないか。


外部の要因ではなく、会社内部の問題が
廃業の原因と考えられると思います。


だいたい、そのような会社は、取締役の
任期はだいたい10年にしています。


10年にしてしまうと、何か問題が起きた時、
場合によっては、残りの任期分の報酬を
請求されてしまう危険があります。


そうなると、とても会社経営どころでは
ないですね。


ひとりで始めた場合でも、取締役を増員したら任期の見直しを!


先程も書きましたが、自分一人の会社
であれば、自分で経営するだけなので、
取締役の任期は10年でいいでしょう。


規模を拡大して、自分一人で
対応できなくなり、知り合いを入れたり
することもあるでしょう。


その方を役員にする際、何も取り決めを
せず、ただ取締役を追加したのみで、
取締役の任期を10年のままにしておくのは
考慮すべきでしょう。


ビジネスは厳しい世界。
いくら友人・知人でも割り切りが必要です。


将来のことを踏まえ、取締役を増員した時は
取締役の任期を見直すことをおすすめします。

 

ひとごとに任期は変えられるのか?


例えば代表取締役の任期は10年にして、
他の取締役の任期は2年にするなどの
任期の定めも可能です。


ただ、取締役については会社に対する
責任があるので、代表取締役だから任期を
伸長するというのもどうかという問題は
あります。

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まとめ


会社設立段階から取締役が複数いる場合、
取締役の任期は定款で短めに定めるべき
ではないか、そのように感じています。


任期2年にすると役員変更登記のコストが
かかるからという理由で任期を長くする
ほうが問題です。


会社に対して役員の真意を取るためにも
取締役の数が複数いれば、2年にするのが
適切でしょう。


取締役が複数いる場合、監査役も導入し、
業務監査権限まで持たせれば、会社の
信頼性も増すでしょう。


定款も雛形通りにしないで、実情に
合わせて変えていく、それが重要です。


参考書籍

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共同経営で始める際、取締役の任期を何も考えず10年にしていませんか?【会社設立アドバイザーの3分以内で読めるワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。

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2人が取締役の場合、任期は何年がいいの?

前回、役員の任期について以下のことを書きました。

こじんまりしたスモールビジネスを展開、あまり大きくする予定はないし、自分一人でずっと続けていく

そうであれば、任期は10年でいいでしょう。


共同で複数人で会社を始めていく。お互いの意見を尊重しながら会社を大きくしたい。

任期は2年が最適です。
任期を10年にするリスクは大きいです。


はじめは一人でスタートするが、徐々に大きくしていき、人もどんどん雇っていきたい

任期は2年にしておき、2年になった地点で任期の見直しをするといいでしょう。


なぜ、共同で複数人で会社を始めて行く場合、任期は2年が最適なのでしょうか?


経営方針の相違が出てくるリスクが大きい!

はじめはうまく共同で経営できても、だんだん方向性がずれていくもの。


ビジネスをする以上、友達感覚ではやれないのです。
友達では仲が良かったけど、ビジネスはまた別。

ビジネスでやる以上、「経営理念」に沿いお互いのことを尊重しながら進めていかなければなりません。


となると、考え方に違いがでて、どちらかが会社を出て行くことも考えられます。

もしくは、反りがあわなくなり、相手に辞めてほしいと思うこともあるでしょう。

素直に相手が辞任してくれればいいのですが、ずっといることも・・・

 

では「解任」すればいいのではないか。
自分が発言権が強く、株式数も多く持っているのであれば、その考え方もできるでしょう。

ただ、注意しないといけないのは、「解任」と登記簿に載ると、取引先によっては、何かこの会社あったのだろうかと気になる会社もあるということ。

さらに自分たちの経営方針で揉めてしまうと業績にも影響がでてしまいます。

なので、役員の任期は2年にしておいたほうがいいのです。

場合によっては1年にしておくこともいいでしょう。


任期を10年にしてしまう弊害は?

実は10年にして、途中で理由もなく解任させてしまうと、残りの任期分の報酬を請求されてしまう可能性があります。


例えば、任期10年の会社でで2年目で取締役の地位を理由なく解任された場合、残りの任期8年分の役員報酬は払わないといけないことになります。

これは会社にとっては痛手になります。


まとめ

共同経営で株式会社を設立するのであれば、会社の企業理念と方向性をよく話し合っておくこと

それに尽きます。

さらには実質的な経営者をどうするのか、株式数をどうするのか、詰めることも大事。

株式数を半々にすると、何かあるとたちまち経営ができなくなります。

 

さらに、役員の任期を短めにしておくことで、任期が満了するごとに会社経営の方針を見直す

共同で事業をする以上、より慎重にやらないといけません。

よく考えてから会社設立することをオススメします。


今回もご覧頂きありがとうございます。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。

役員の任期、何年が最適なの?【会社設立アドバイザーの3分以内で読めるワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

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司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です

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役員の任期、何年が最適なの?

「私ひとりの会社で会社設立したいのですが、役員の任期は何年にしたらいいですか?」

これから株式会社を作る方からよくある質問です。


会社の取締役などの役員の任期について、原則は2年。
ただし、株式譲渡制限を設けている会社(閉鎖会社)は最大10年まで伸ばすことができます。

前回、登記事項には役員変更の任期は記載されないので、役員の任期の管理は各会社で行わなければならないことを書きました。

実際、任期は何年が適切でしょうか?


本当に任期は10年でいいのか?

よくあるのが、

2年ごとに役員変更登記をする必要がなくなるので、任期は10年でいい

という考え。

確かに2年毎に役員変更登記をする手間や登録免許税を支払うことを考えると、任期を10年にしたほうが楽です。

実はその考えはリスクが高いといえます。

「自分の会社が将来どうしたい」

で役員の任期を考えるべきなのです。


私が考える役員の最適の任期は?

私が考える役員の任期はこんな感じです。

1、こじんまりしたスモールビジネスを展開、あまり大きくする予定はないし、自分一人でずっと続けていく場合

そうであれば、任期は10年でいいでしょう。


2、共同で複数人で会社を始めていく。お互いの意見を尊重しながら会社を大きくしたい。

任期は2年が最適です。
任期を10年にするリスクは大きいです。


3、はじめは一人でスタートするが、徐々に大きくしていき、人もどんどん雇っていきたい

任期は2年にしておき、2年になった地点で任期の見直しをするといいでしょう。


このように、最初から、任期を10年にしないで、自分の会社をどうしたいのかを考えて行わないと後々面倒なことが起こります。

どういう問題が起こるのかについては、また改めて書きます


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。

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役員の任期 登記事項証明書に載せてほしい!【会社設立アドバイザーの業務日誌】

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司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。

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役員の任期 登記事項証明書に載せてほしい!

定款には記載されるが、登記事項証明書に記載されないもの。

  • 決算期
  • 役員の任期

どちらも登記事項証明書には記載されていません。

決算期は、役員の就任年月日からある程度予測できます。

しかし、役員の任期は登記事項からだと予想がつきません


役員の任期は最大10年だが・・・

株式の譲渡制限を設けている会社(閉鎖会社)の場合、役員の任期は最大で10年です。

これは、閉鎖会社の場合、株主の変動が少ないし、経営陣もそんなに変わることがないから、任期は10年にしてもいいだろうという趣旨です。

さらには、有限会社は役員の任期はなく、株式会社と統合される際、そのあたりも考慮されたといわれています。


平成18年4月30日までは、取締役の任期は最大2年、監査役の任期は4年でした。

それが平成18年5月1日から、どちらも10年に任期が伸びました。

任期満了ごとに役員変更登記をする手間が省け、コストが削減できるメリットがあります。


ただ、デメリットも・・・

各会社で役員の任期を管理していないと、選任懈怠の問題が生じてしまうということ。

選任を怠ると罰金みたいなものが生じてしまいます。
裁判所から会社宛に通知が来ますが金額は不明です。

登記申請を怠ってしまうと思いの外コストが掛かってしまい、先ほど書いたメリットの恩恵を受けることができなくなります。


日々の業務で役員の任期が分からなくなる

役員の任期については、定款を見ないと分かりません。

また、任期途中で定款変更している可能性もあります。

なので、役員の任期を確認する方法として定款と株主総会議事録が必要です

経営者の方は逐次役員の任期についてチェックしていかないといけません。

ただ、日々の業務に邁進していると役員の任期までは覚えきれません。

だから、登記事項として「役員の任期」を加えて欲しいのです。

そうすることで、会社は、登記事項証明書を見れば役員の改選時期を確認できます。

本来の役員改選時に役員選任を忘れることがなくなり、健全な会社経営ができると思うのです。

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まとめ

監査役については、登記事項証明書だけだと監査役の権限が会計監査権限しかないのか否かわかりませんでした。

しかし、今年5月の改正で、会計監査権限しか有しない監査役については、登記事項として加わるようになり、分かりやすくなりました。

役員の任期も、登記事項として記載することで、登記漏れを防ぐことができるので便利かと思うのですが・・・

また、第三者から見ても、会社の信用度を確認でき公示の面からもいいと思うのですが、いかがでしょうか。


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。

 

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特例有限会社のままにするメリットは?【会社設立アドバイザーの業務日記】

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

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特例有限会社のままにするメリットとは?

「有限会社」のままでしばらくは会社経営したい。

有限会社の経営者の方は多いでしょう。

そこで、有限会社のままでいるメリットを考えてみましょう。

ご承知のとおり、

いずれかは株式会社にしないといけないので、あくまで有限会社は「特例」で認められているに過ぎない

ということを認識してください。


メリットその1 任期の規定がない

株式会社の場合、取締役の任期は最長で10年です。
特例有限会社の場合、任期の規定は定款で定めない限りありません。

有限会社の定款で任期を決めていなければ、ずっと取締役の地位でいることができます。

登記手続はいらないので、法務局に納める登録免許税や司法書士に依頼する場合の登記手続き報酬などのコストもかかりません。


メリットその2 決算公告がいらない

株式会社の場合、決算公告が必要です。

一方有限会社の場合は、決算公告が不要です。

決算公告をする手間、費用等が株式会社と比べかからないというのも魅力です。


メリットその3 経営が安定しやすい

有限会社の場合、少数株主権の行使要件が厳しいため、安定した経営が維持できます。
乗っ取られたり、不安定経営で頭を悩ませることが少なくて済むでしょう。


まとめ

有限会社から株式会社に変えるとなると、登録免許税などのコスト、
そして、株式会社になった後の運営面でのコストなどさまざまな問題が出てきます。

なので、自分の会社の規模に合わせて、有限会社のままにするのか、
それとも株式会社に変えるのか考えるといいでしょう。

ただ、どうしても有限会社から株式会社に変えないといけない場合があります。

そのことについてはまた改めて書きます。


今回もご覧いただきありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。

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【会社設立アドバイザーの業務日誌】定款を見なおしてみては?

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

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会社法が新しくなってから9年、つい最近は会社法が改正になりました。
大会社は時代に合わせ、定款変更をしています。

中小企業の場合、一度定款を決めたらほったらかしにしているところがほとんど。

この機に定款を見なおしてみてはいかがでしょうか?


あなたの会社の定款、修正したものですか?

平成18年5月以前に設立された株式会社や有限会社。

会社法になってから、みなし規定や条項自体削除になったりしています。
そのことを定款に反映していますか?

また、役員の任期規定は変更しているが、定款本体はいじくっていないという会社もあるのではないでしょうか。

定款は会社の根本規則を定めたものなので、最新のものにしておく必要があります。

会社設立のまま何もしていないのであれば、修正することをオススメします。

特に、平成18年以前から存在していた株式会社で、定款変更自体ほとんどしていない場合は、検討すべきでしょう。


定款変更したら認証を再度する必要はあるの?

株式会社設立にあたり、必ず定款を公証役場で認証してもらわなければなりません。

会社成立後、定款変更したら、再度公証役場へ行って認証してもらう必要はあるでしょうか?

答えは、そんな必要がありません。

定款変更したら、とにかく条項を直したものを作り直す、それが必要です。

また、会社法に合わせた定款を作ることが大事です。


まとめ

定款は許認可申請や、他の登記申請で提出することが求められる場合があります。

そうなると、定款は常に最新のものにしておくほうがいいに決まっています。

特に今回の会社法改正で新たに監査役の権限を会計の範囲に限定する旨の登記をする時、定款が添付書面になります。

この規定は、平成18年の会社法改正で、定款に定めがあるとみなされたものです。

となると、最新の定款に反映させて置く必要があるわけです。

折角の機会、また来年は役員改選が多いと思われるので、定款を再度見なおしてみることをオススメします。


今回もご覧いただきありがとうございます。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。

 

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【会社設立アドバイザーの企業法務日記】監査役をおいている中小企業の経営者へ

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前の
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

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監査役をおいている中小企業の経営者の皆様!
平成27年5月1日の会社法改正は、ちょっと注意したほうがいいですよ。

特に平成18年5月1日前に設立した株式会社の経営者の皆様は注意がいるでしょう。
なぜか?今回はここに注目します。


あなたの会社は監査役はいますか?

平成18年5月1日前に設立された株式会社は、取締役3名と監査役が1名必要でした。

さらに、株式の全部に譲渡制限がある会社で資本金が1億円以下の株式会社の場合は注意です。

役員の任期の定款変更したほかは現状も定款変更を全くしていない会社は、

「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨の登記が必要です。

では、今すぐやる必要があるか?

監査役の就任・退任事由の登記をする時まで、上記登記は申請が猶予されています。

猶予されているだけなので、別に取締役に関する登記をするときに、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨の登記をしても構いません。


監査役の役割、きちんと果たしていますか?

あなたの会社の監査役、きちんと監査役としての役割を果たしていますか+?

ただ単に名前だけ借りていませんか?

会計に関する事項について、何か事故でも起きたら、監査役は責任を負わないといけません。
名前だけ使わせたという理由では、責任は免除されません。

もし、監査役がお飾り状態であれば、これを機に定款変更して、監査役を廃止するのも一つの手です。

費用は余計にかかりますが、実態にあった会社経営を優先すべきです。


ついでに定款も見直しましょう!

9年前に会社法が変わり、定款に書いていなくても当然に有効となる規定も多々あります。

なので、監査役をおいている会社はこれを機に定款の見直しをすることをオススメします

その際、監査役や取締役の人数など自分の会社の規模に合わせて変えていくといいでしょう。

登記簿で、取締役・監査役の登記がされていると信用度が高まります。
ただ、名前だけ連ねている人であると、この会社しっかりしているのかと逆に思われる危険もあります。

よくいわれるのが、登記変更でお金をかけたくないということ

しかし、お金をかけたくないと言って、そのまま放置してもいいのでしょうか?
名前だけの役員をのこしていいのでしょうか?

先程も書きましたが、今の会社の実体に合わせた機関設計にすべきです。


まとめ

今回の会社法の改正は、大会社中心にされています。
中小企業の場合、今回の会社法改正で影響をうけるのは監査役の件くらいです。

しかし、私はコンプライアンスについては、中小企業でも重要視されてくる時代が到来していると思っています。

そうであれば、自分の会社に見合った会社形態にすることが必要でしょう。

取締役・監査役が登記されているにもかかわらず実際は全く機能していない。

そうであれば、思い切って定款を見直すことも必要です。

それが信頼への第一歩ではないでしょうか。


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想をいただけると嬉しいです。

会社法・商業登記規則の改正と登記手続

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【会社設立アドバイザーの企業法務日記】役員の任期は登記簿に記載すべきか?

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。

bil0126-003

登記事項に記載してもらいたかったことの一つに、
「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款があるときは、その旨」
があります。

これは今回の会社法改正で登記事項に加わりました。

もう一つ登記事項として加えていただきたいもの

それは
「役員の任期」
です。


役員の任期 登記簿からは判断が難しい

株式の全部が譲渡制限にある会社(非公開会社)の場合、取締役や監査役の任期が最大10年まで伸ばすことができます。

定款に記載がないと、役員の任期は伸ばすことができません。

一方、公開会社の場合、取締役の任期が1年に短縮されることもあります。

そうなると、登記簿上からは役員の任期は、あらかた予想出来ても、判別しづらい状態になるのです。

また、取締役ごとに任期を決めることも可能であると解されています。

ある会社では、役員ごとに任期が決められていることも考えられます。


登記簿に役員の任期を記載すべき

取引先の相手が、この会社の実情を調べようと登記事項証明書を取得しても、任期が分かりません。

平成18年に就任になっていても、任期が10年なのか、すでに任期満了して登記がしていないだけなのか判別できません。

取引上の信用問題も絡んでくると思われます。

なので、私は役員の任期も登記事項にすべきでないかと。

大会社ならばそれなりに信用度も高いし、任期は2年(一部は1年)なので、公示しなくても分かります。

しかし、非公開会社の場合、役員の任期がわからないと不都合が生じます。

また、定款を見ないと分からないですし、場合によっては定款変更決議した株主総会議事録も見ないといけません。

大体の経営者の方はそこまで分からないのが現状です。

そのことを踏まえ、非公開会社の場合は、役員の任期も登記事項として加えるべきではないか?
最近、つくづく思います。

経営者の皆様、いかがでしょうか。


今回もご覧いただきありがとうございました。
感想を頂けると嬉しいです!

 

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