特例有限会社の代表取締役、取締役が1名だと代表取締役の登記ができないって本当?

東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

有限会社の経営者の方から次の質問を受けました。

特例有限会社の取締役。取締役の人数は1名以上いればいいのか、1名だと代表取締役の登記はできませんか?

特例有限会社の取締役の特徴は?

まずは特例有限会社の取締役の特徴を書きます。

特例有限会社の取締役は各自会社を代表します。

つまり、特例有限会社の場合、取締役が何人いても、各々取締役が会社を代表して各種行為を行うことができます。

ただ、取締役が2名いた場合、各自代表権を有すると、取締役感で意見が異なったりすると会社経営に大きな支障をきたします。

また、外部から見てもどちらも代表者だと戸惑ってしまうことも懸念されます。

なので、よほどのことがない限り、取締役が2名以上いる場合は、代表取締役を定めたほうがいいでしょう。

なお、取締役の登記事項は、「取締役の住所・氏名」です。
代表取締役は「氏名」のみ登記されます。

株式会社は、取締役は「氏名」が登記事項で、代表取締役は「住所・氏名」が登記事項となり、特例有限会社と異なりますので、注意してください。

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取締役の人数が1名だと代表取締役の登記はされない?

ところで、特例有限会社の取締役が1名の場合、なにか特徴があるのでしょうか?

特例有限会社では、代表取締役は会社を代表しない取締役がある場合(取締役が2名以上いる場合において、その中の一部の者が代表取締役に選任された場合)に限って、代表取締役として氏名が登記されます。

なので、取締役が1名の場合は、代表取締役の登記はされないことに注意してください。
株式会社の場合、取締役が1名であっても、取締役と代表取締役両方とも登記されます。

代表取締役と取締役2名がいて、代表権のない取締役が辞任等した場合、取締役が1名となったため、代表取締役の登記を抹消しなければなりません。

例えば、代表取締役Aと取締役Bがいる特例有限会社で、取締役Bが辞任する場合、登記申請書は以下のとおりとなります。

登記の目的 取締役の変更
                  代表取締役の氏名抹消


登記すべき事項 取締役B平成○年○月○日辞任
       同日取締役が1名となったため、
       代表取締役Aの氏名抹消


登録免許税 金1万円
添付書面 辞任届   1通
     登記委任状 1通

ただ、定款の定め方次第で、登記の仕方が異なりますので、定款の内容を確認してください。

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まとめ

意外と特例有限会社の取締役の登記はややこしい側面があります。

原則、定款の規定に基づいて役員変更をすれば問題ありません。

万が一定款を紛失したという場合は、新たに株主総会で定款変更を承認して行うほうがいいでしょう。

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参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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