特例有限会社~役員変更ついでに定款の見直しを!【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

特例有限会社の役員変更


取締役が1名の時は代表取締役の
登記はできないとか、各自代表の場合は
代表取締役の登記はできないことを
以前のブログで書きました。


ただ特例有限会社の役員変更は
意外と奥が深いです。


実は定款次第で、役員を新たに選任する
必要もでてきます。


今回は、特例有限会社の役員変更登記と
そのついでに定款の見直しについて
書いていきます。


このブログでもかなりダブっている部分も
ありますが、ご了承ください。


特例有限会社の役員変更登記は色々問題があります・・・


取締役1名にしようとしたら・・・


ある特例有限会社の例。


取締役が2名いる会社で、
代表者の1名が亡くなってしまった。


そこで、取締役1名の変更登記をしようと
したら、定款に取締役の員数が2名と
なっている。


このまま登記を申請してしまい
受理されたら、たちまち定款違反に
なってしまいます。


なので、新しい取締役を選び直し、
定款の定めに従って代表取締役を
選定する必要があります。


もしくは、定款そのものを変更し、
取締役の員数を1名以上にするとか
代表取締役の選定方法をかえるなどの
対応が必要になります。


なので、定款次第で対応が変わります
ので注意してください。


監査役が未だに存在する・・・


特例有限会社の場合、定款に定めれば、
監査役を置くことができます。


ただ、定款に定めた場合は、必ず監査役を
置く必要があり、後任者のいないまま
辞任することは不可能です。


また、監査役が既に亡くなっているにも
関わらず、次の監査役候補者がいないのか
監査役死亡の登記をしていない会社も
あります。


もう監査役の機能を果たしていないので
あれば監査役に関する定款の条項を削除
することも検討すべきでしょう。


役員変更のついでに定款の見直しをしてみては?


私が見てきた多くの特例有限会社は
会社法が施行されてから、定款の見直しを
していないのがほとんどです。


その理由は、有限会社の場合、一度会社を
設立すると、登記事項に変更がない限り
定款を修正する機会がないから。


本来、会社法になったのだから、それに
適応した定款にすべきでしょうが、
なかなか浸透していないようです。


役員変更や株主総会で登記すべき事項が
ある場合、定款を見直すことも必要では
ないでしょうか。

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まとめ


特例有限会社の役員変更の話から
定款の見直しに関する部分のお話を
しました。


役員変更があれば、ついでに定款の
見直しも検討してみてはいかがで
しょうか?


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
会社設立・企業法務・相続を得意としています。
趣味は鉄道(撮り鉄・乗り鉄両方です)・ランニングです。
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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