非取締役会設置会社の代表者の交代 登記申請で気をつけないといけないことは?

非取締役会設置会社の代表者の交代 登記申請で気をつけないといけないことは?

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

取締役が2名いる非取締役会設置会社の株式会社の代表をしている者です。
この度、代表者を息子に交代したいのですが、私が辞任届を出して、息子を代表者に選ぶ決議をすればいいのでしょうか。

はい、代表取締役の交代ですね。
辞任届を出せばいい場合もありますが、そうでないこともあります。
定款の規定次第で変わってくるので、今回はそのことについて紹介します。

非取締役会設置会社の代表者の交代 登記申請で気をつけないといけないことは?

まずは定款の規定でどうなっているかを確認!

非取締役会設置会社の代表取締役のみを辞任することに際して、代表取締役の選定方法で変わってきます。

代表取締役の選定方法は以下のとおりです。

  1. 定款で直接定める
  2. 株主総会の決議で決める
  3. 定款の規定に基づき取締役の互選をもって定める

1~3の違いが、代表取締役の辞任でも出てきてしまいます。

代表取締役の辞任の際に気をつけることは?

代表取締役のみを辞任する場合、辞任届を提出して問題ない場合はの場合です。

これは、非取締役会設置会社の代表取締役と取締役の地位が分離しているため、辞任の意思表示を示せば、代表取締役の地位のみの辞任は可能です。

残存取締役を代表取締役として選定する場合、互選書が必要となります。

互選書は、代表取締役が会社実印を押印していれば、残りの取締役は認印で構いません。

ただ、印鑑届書を提出する必要があるため、そこに実印を押印することから、互選書にも実印を押してもらっています。

さらに辞任届には、代表取締役の会社実印か個人実印・印鑑証明書のどちらかが必要となります。

一方1・2の方法で代表取締役を選んでいる場合、代表取締役と取締役の地位が分化していないため、辞任届のみでは代表取締役を辞任することはできません。

別途株主総会の決議が必要となるので注意してください。

さらに、1・2の場合には、残存取締役が代表取締役になる旨の決議もしておくことをおすすめします。

残存取締役が自動的には代表取締役とはならず、登記申請の際に会社を代表して申請することはできないからです。

なお、株主総会議事録は先程の互選書と同様、押印に注意が必要です。

代表取締役が会社実印を押印すれば、残存取締役は認印で構いません。

あと、1・2の場合だと辞任決議につき、登記すべき事項となっていることから株主リストの添付も必要です。

まとめ

非取締役会設置会社の代表取締役の交代の場合、代表取締役の選び方次第で手続きも添付書面も変わってくるのですね。

はい、まずは定款で代表取締役がどう選ばれるのかを確認してから手続きに入る必要があります。

今回は
『非取締役会設置会社の代表者の交代 登記申請で気をつけないといけないことは?』
に関する内容でした。

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参考書籍

商業登記ハンドブック第3版

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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