定款の見直しのタイミング どのタイミングで行うといい?司法書士実務日記

定款の見直しのタイミング どのタイミングで行うといい?司法書士実務日記

ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 鉄道大好き司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一(@kirigayajun)です。

はじめに

株式会社の場合は、役員変更登記を必ず行う必要があります。

そうなると、必然的に登記申請もしなければなりません。

せっかくなので、役員改選のときに定款も
経営実体上あっているかどうかを見直すいい契機になります。

では実際に定款の見直しはいつ行うといいのかを私見を交えて紹介します。

定款の見直しのタイミング どのタイミングで行うといい?

定款の見直しはどのような手続で行うのか?

まずは定款の意味を理解しておきましょう。

定款は会社の根本規則を定めているもの。

会社経営をしていく上で守っていかないといけない条項が書いてあります。

ただ、多くの株式会社の経営者は、会社設立時に、定款の内容を意識しているとは言えない状況です。

正直、専門家に説明を受けていない限り、
ほぼ内容を理解していないと思われます。

もう一度自分の会社の定款を見直して見てはいかがでしょうか?

定款そのものを変更したい場合は、株主総会の特別決議で行います。

ひとつの条項を変える場合であっても、全体を見直す場合でも、株主総会の特別決議です。

株主にとって定款は会社経営上重要なものだからです。

定款を紛失してしまった…その場合の対処法

本来は定款をなくすということは、あってはなりません。

しかし、設立当初の資料とごちゃごちゃになってしまいどこかいってしまった…

そのような場合、定款を復元するにはどのようにすればいいのでしょうか?

もし、あなたが会社設立を司法書士なり行政書士に依頼している場合は、その司法書士や行政書士に相談してみてください。

もしかしたら、当該司法書士か行政書士がデータで保存しているかもしれません。

また、顧問税理士がいる場合、定款を預かっていることもあるので、確認してください。

さらに、定款認証した公証役場で謄本が残っていないか確認してもらうのもありです。

それでも見つからない場合はどうすれば
いいのか?

その場合は、先程も書きましたが、定款全体見直しということで、株主総会の特別決議で承認するしかありません。

履歴事項全部証明書と照らし合わせながら、
定款の条項を作り上げていけば、取り急ぎ大丈夫です。

履歴事項全部証明書の内容と現在の会社の状況と合わせた内容にしていけばいいです。

なお、株主総会の特別決議で承認された定款を再度公証役場で認証してもらう必要はありません。

定款の条項で入れておくといいもの

取締役会設置会社の場合は、ぜひみなし取締役会の規定を入れてください。

昨今の新型コロナウイルス感染予防の観点から会議体で行うことが難しくなっています。

この規定を入れておくことで、実際に取締役会を開催しないで、持ち回り形式で行うことが可能になります。

株主総会のみなし総会の決議についても定款に盛り込んでほしいところです。

株主総会のみなし総会の場合は、定款の規定がなくても行うことはできます。

しかし、取締役会のみなし会は定款の規定がないと導入できませんので注意してください。

また、みなし取締役会で登記事項に関することを決議した場合、定款が添付書類になることにも注意してください。

まとめ

定款の見直しは、機会があることに行うことが重要です。

意外と見落としがちなことが多いので、定款は時間があるときに眺めておくといいでしょう。

せっかく役員変更決議をするのであれば、そのついでに定款の一部変更の件として議題に上げるのはありです。

今回は
『定款の見直しのタイミング どのタイミングで行うといい?司法書士実務日記』
に関する内容でした。

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参考書籍

中小企業のための戦略的定款

経営360度/野入美和子 民事法研究会 2008年06月
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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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