司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 役員変更 (page 1 of 5)

取締役の役員の任期 あなたの会社は何年?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役の任期は、選任後2年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


実際、あなたの会社の取締役の任期、
きちんと理解していますか?

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会社設立などの商業登記の登録免許税の基礎知識 司法書士の費用が高いと思うあなたに!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


よく、司法書士の費用について聞かれ、
見積書を作成すると、言われることが
あります。


「費用、高くありませんか?」


実は、費用の多くを占めているのが、
法務局に納める登録免許税なのです!


前のブログで不動産登記の登録免許税に
ついて書きましたが、今回は商業登記の
登録免許税
について書きます。

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印鑑届書 どんな場合に提出する必要があるのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


なぜか一番私のブログで読まれている投稿が
「【3分以内で読める!】会社の代表者が
変わった!印鑑届書の提出は必要?」

です。
(最後にURLを貼り付けておきます。)


3分もかからず読める内容ですが・・・


このブログ記事を書いて、相当経過するので、
今回は「印鑑届書」を提出する必要がある
登記申請について再度まとめてみました。

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会社設立後、商業登記で行う必要がある登記はあるのか?【江戸川区葛西司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


「会社設立後に、商業登記で必ず数年
ごとにやらないといけない登記は
ありますか?」


会社設立後、会社の名前を変えたり、
本店移転をした場合は、登記をする必要が
あるのはわかると思います。


それ以外に必ず株式会社で数年ごとに
やらないといけない登記はあるので
しょうか?

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役員変更~日本の会社が海外で株主総会を開き役員変更決議をした時の登記の日付はいつ? 【江戸川区葛西司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


今回は商業登記・企業法務
マニアック論点シリーズ。


実際に私が扱った事件をアレンジして
紹介します。


現在の会社法では、定時株主総会の
開催場所はどこでやっても構いません。


外国会社が出資している日本の会社が
海外で定時株主総会を開くことがあります。


その際に、役員変更改選決議をし、
その日に就任承諾をした場合、就任日付は
海外で決議した日になるのか、日本時間の
日付になるのか、問題になります。

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役員変更 平成18年から平成28年までに会社法・商業登記関係で変わったことは?  【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「もともと家族経営の会社で、
取締役会も監査役も置いています。

資本金は1000万円で、定款は役員変更時に
会社法に合わせ変えています。

前回の役員変更登記で取締役と監査役も
変更し、任期を10年にしました。

今年役員改選時期で、代表取締役の私は
役員をやめて、新しく取締役を選びます。

私の後任者は今の取締役のひとりにやって
もらいます。

結構役員変更手続が変わったと
聞いていますが・・・」


役員変更登記から10年が経過したと
いうことで、改選時期に当たる会社は
多いです。


その間に、商業登記規則や会社法は
かなり変わっています。


どこが変わったのか、ざっくり確認
しましょう。

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なぜ合同会社から株式会社にする必要が あるのですか?戦略を考えることが大事! 【江戸川区葛西司法書士の業務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


「合同会社から株式会社に変更する」


そのことは可能であるということを
以前のブログで書きました。


合同会社から株式会社に組織変更すると
いうことはそれなりに理由があるはずです。


ここでの戦略を間違えてしまうと
かえって費用がかかってしまうだけに
終わってしまうので注意しましょう。

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ただ単に株式会社に変えたいだけならば注意!


そもそもなぜ合同会社から株式会社に
組織変更する必要があるのでしょうか?


ただ単に変えたいというのであれば
要注意です。


別に合同会社だろうが株式会社だろうが
中身は法人であることには
変わりありません。


つまり大事なのは
戦略的に組織変更すること。


ただ単に株式会社にしたいだけであれば
むしろ合同会社のままのほうがいいです

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株式会社のデメリットを比較して考える


株式会社にする以上は、
機関設計もコンプライアンスもしっかり
考慮する必要があります。


合同会社ではなかった役員の任期は
株式会社では株式の譲渡制限を設けた場合、
最大で10年です。


さらには、合同会社で必須でなかった
決算公告は株式会社では必要です。


官報に自分の会社の決算の要旨を
掲載しないといけないので、
費用がかかります。


いずれにしても、
合同会社から株式会社にする際は、
運営コストがかかってしまう

ということを意識してください。


まとめの部分に私の考えを記載します。


組織変更計画を作成する 組織変更の肝になる部分です!


前回の合同会社から株式会社に組織変更
する際に説明しなかった組織変更計画
ここでかきます。


組織変更計画には、次のことを記載する
必要があります。
(後ほど参考書籍で紹介する「組織再編の
手続」を参考に書きました)

  組織変更計画の記載事項

  1. 組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
  2. 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
  3. 組織変更後株式会社の取締役の氏名
  4. 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事
     イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合   
       組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
     ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む)である場合
       組織変更後株式会社の監査役の氏名
     ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合
       組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
  5. 組織変更をする持分会社(合同会社)が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
  6. 組織変更をする持分会社(合同会社)の社員に対する前号の割当てに関する事項
  7. 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社(合同会社)の社員に対してその持分に代わる金銭等(組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号に関して同じ)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
    イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
    ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
    ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
    ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等(社債及び新株予約権をいう)以外の財産であるときは、当該財産の内容の数及び数若しくはこれらの算定方法
  8. 前項に規定する場合には、組織変更する持分会社(合同会社)の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
  9. 効力発生日

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まとめ


合同会社から株式会社に組織変更する際は
債権者保護手続を含め結構手続きが
面倒です。


なので、
一人合同会社から一人株式会社に
したいのであれば、
よほどのことがない限り合同会社のままで
いい気がします。


また、合同会社から株式会社へ組織変更に
要する日数は、債権者保護手続をする関係で
3ヶ月見ておくべきです。


また株式会社にするとコストもかかるので
それを勘案して決めるといいでしょう。


参考書籍

第7巻 組織再編の手続―法務企画から登記まで<第2版> (【商業登記全書】)

金子登志雄 中央経済社 2016-07-01
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特例有限会社の取締役と監査役は住所が登記事項って本当?  【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

質問です。
私は有限会社の取締役です。
住所が変わったのですが、何か登記
する必要があるでしょうか?

 

あと、監査役もいるのですが、有限会社では
監査役は住所が登記事項と聞きましたが
本当でしょうか?


はじめに


有限会社(特例有限会社)の取締役の
住所が変わった場合、何か登記する必要が
あるのでしょうか?


ついでながら、特例有限会社の監査役に
ついても何かする必要があるでしょうか?

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特例有限会社の役員の登記事項を確認する


株式会社の場合、

取締役・監査役は、「氏名」
代表取締役は、「住所」・「氏名」

が登記事項となります。


なので、代表取締役が住所を変更した場合、
住所変更登記が必要になります。


一方、特例有限会社の場合


取締役・監査役は、「住所」・「氏名」
代表取締役は、「氏名」

が登記事項となります。


株式会社と異なるので注意が必要です。


特例有限会社の場合は
取締役も監査役も「住所」が登記事項に
なっている点、注意してください。


特例有限会社の役員の住所変更登記は漏れが多い


特例有限会社の場合、会社設立後、
登記をしていないケースが多くあります。


株式会社の場合、最低でも10年以内に
役員の変更登記をする必要があるので、
そこで住所も変わったことに気づくことが
可能です。


一方、特例有限会社の場合、
役員の住所を変えても、登記事項だと
気づかない方が多いのが実情です。


登記事項に変更が生じた場合、
変更してから2週間以内に登記をする
必要があります。


登記を怠ると、過料という罰金みたいな
ものを払う必要が出てきますので
注意してください。


特に特例有限会社の場合は、取締役全員と
監査役に住所が変更になった場合が
対象となるので合わせて確認してください。

 

登録免許税と添付書類は?


登録免許税は、資本金が1億円以下の場合は
1万円です。


役員の変更登記と住所変更をする場合は
1万円ですることになります。


添付書面は、司法書士に委任する場合に
委任状が必要です。


住民票の添付は不要ですが、住所移転日を
明らかにするため、司法書士に依頼する
際は住民票を用意しておくことをお勧め
します。

写真 2015-06-23 14 03 31

まとめ


特例有限会社は、取締役全員と監査役の
「住所」が登記事項となります。


株式会社と異なるので注意が必要です。


あとは、住所が変更してから2週間以内に
変更登記をすることを忘れないように
してください。


分からなければ、最寄りの司法書士に
相談することをお勧めします。

 

参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

神崎 満治郎 テイハン 2015-06
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7月、8月決算会社の役員変更登記がある会社は要注意!「株主リスト」が必要になる! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


7月決算、8月決算を迎える会社は
要注意です!


「株主リスト」を用意する必要が
あるからです。


特に7月決算の会社で役員変更が
絡む場合
は特に要注意です。


なぜでしょうか?

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9月に株主総会を開いて10月に登記申請をする場合は注意


今年は会社法が施行されてから10年の節目
を迎えます。


役員変更が10年前と異なる部分がある
ということはこのブログでも何度も
紹介しています。


今年、さらに注意しなければならないのは
「株主リスト」


これが平成28年10月1日以降、
株主総会で登記事項の決議を
行った場合に必要となる
からです。


会社設立してまだ日が浅い場合や自分しか
株主がいない場合はそんなに負担には
ならないと思います。


問題は、会社設立後相当経過してしまい、
誰が株主なのかわからない場合。


税務申告の際、「別表二 同族会社等の
判定に関する証明書」
を添付します。


それが、株主が誰でどれだけ株式を
所有しているか分かる資料にはなります。


ただ、発行済株式総数と別表二の株式数が
一致しないこともあります。


そうなると、どれが正しいのか分からなく
なるケースがあります。


これを早めに解決しないといけない
ことになります。

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「株主リスト」は閲覧の対象になるから要注意!


株主リストについては、平成28年10月1日
からの登記申請で必要になります。


9月に株主総会を開いても、
登記申請が10月以降になる場合は、
必ず「株主リスト」が添付書面となります。


この「株主リスト」は法務局で利害関係人
の閲覧請求があれば見ることができます。


となると、株主総会が行われていたか、
その株主リストをもとに議決権が
行使されていたかを知ることができます。


「株主リスト」が訴訟資料となる
可能性もあり、
正確なものを作る必要があります。


名義株とかある場合は、早めに対策を
講じないと、登記申請までに間に合わない
可能性も出てきますので注意が必要です。

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まとめ


ある資料で、別表二が株主名簿の代わりに
なると書いていましたが、それは誤りだと
思います。


会社には、きちんと株主名簿を整備して
おく必要があります。


名義書換があればその都度、最新なものに
しておかないといけません。


株主名簿を元に株主リストを作成する
ということを忘れないでください。


この機会に是非「株主名簿」を整備して
おくことをオススメします。


参考書籍

 

中小企業における株式管理の実務―事業承継・株主整理・資本政策 中小企業の株式を戦略的にマネジメントする!

後藤 孝典,牧口 晴一,野入 美和子,日本企業再建研究会 日本加除出版 2015-06
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役員変更登記はもうお済みですか?あなたの会社の法務局の管轄はどこですか?【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


今月の登記情報の最初のページに
「役員変更登記お済みですか?」
という記事がありました。


会社法が成立してから10年が経過し、
だいぶ落ち着いてきた気がします。


ただ、これから決算期を迎える会社も
多いでしょう。


このブログでも、役員変更登記で
気をつけなければならないことを
書きました。


さらに今回、もう一つ気をつけなければ
ならないことを書きます。


それはあなたの会社の法務局の管轄は
どこになるのか
ということです。

写真 2015-01-13 16 23 03

あなたの会社の法務局の管轄はどこですか?


あなたの会社の本店所在地を管轄する
法務局はどこですか?


これから役員変更登記を申請する際、
前と同じ法務局に申請することができない
こともあります。


例えば、埼玉県川口市に株式会社の
本店があったとしましょう。


ちょうど10年前、さいたま地方法務局
川口出張所に取締役・監査役の変更登記を
申請しました。


株主総会決議で、役員の任期も10年に
する定款変更決議をしました。


今年が役員改選時期に当たるので
株主総会や取締役会で役員改選決議を
行った。


さて、法務局に登記の申請を出さないと
いけないのですが、以前と同じように
さいたま地方法務局川口出張所に
申請すればいいのでしょうか?


実は、埼玉県の商業登記の管轄は
全てさいたま地方法務局に申請しなければ
なりません。


川口出張所では商業登記を扱わなく
なったからです。


なので、必ず、自分の会社所在地の
法務局の管轄はどこなのか
確認するようにしてください。


10年前と登記申請をする場所が
変わっていることもあります。

 

法務局が遠くなった わざわざ窓口まで行かないといけないのか?


関東近辺では、東京都と神奈川県を除き、
商業登記を管轄する法務局はひとつに
なりました。


神奈川県は商業登記を管轄する法務局は
2つです。


場合によっては、今まで近くの法務局に
商業登記を申請すればよかったのに
わざわざ、商業登記を管轄する法務局まで
行かないといけない・・・


原則は申請書を法務局の窓口に出さないと
いけないのですが、郵送でも登記申請は
可能
です。


ただ、郵送の場合、申請書と添付書面を
間違えてしまうと大変になるので、
司法書士に相談して行なうことをオススメ
します。

写真 2015-06-09 12 51 14

まとめ


商業登記の集中化で、各県で商業登記を
管轄する法務局がひとつになっています。


10年前は近くの法務局出できたのが
今はできなくなっていることもあります。


なので、自分の会社の本店所在地を
管轄する法務局はどこか、
必ず確認するようにしてください。


参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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