司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 定款変更

取締役の役員の任期 あなたの会社は何年?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役の任期は、選任後2年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


実際、あなたの会社の取締役の任期、
きちんと理解していますか?

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会社の規模を縮小させたいのですが・・・取締役会・監査役廃止等の機関の変更

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「質問です。
私の会社は、平成15年に会社を
設立しました。
現在、取締役3名、監査役を1名おいて
います。

取締役会設置会社、監査役設置会社と
登記されているのですが、それを外す
手続はどのようにすればいいですか?」


平成18年5月に会社法が施行されました。


それ以前から存在していた株式会社は
取締役会設置会社で監査役設置会社に
自動的になりました。


取締役会や監査役を廃止したい場合の
手続をするには、どうすればいいので
しょうか?

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役員変更登記の登録免許税の考え方は? 【3分で読める江戸川区葛西司法書士の企業法務】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

 

はじめに


6月下旬の時期は、
大手企業の定時総会のまっただ中。


経営者も執行部も大変な時期を
迎えています。


さて、中小零細企業も会社法が施行されて
ちょうど10年、役員変更登記をする会社が
多いでしょう。


そこで、もう一度役員変更登記の
登録免許税
について確認しておきましょう。



役員変更の登録免許税について確認すべきことは?


役員の改選について、同じ人がまた
取締役になっても、重任の登記をする
必要があります。


同じ人が取締役なのだから
登記をする必要がないと思わないように
注意してください。


さて、登録免許税ですが、
自分でやろうが司法書士に委任してやろうが、
必ずかかる費用です。


金額ですが、
資本金が1億円以下の場合は、
1万円です。
(1億円を超えると3万円です)

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他の登記と登録免許税との関係は?


資本金が1億円以下の会社を想定して、
以下のことを書きます。


例えば、今回の総会で、商号を変えたとか
目的を変える定款変更と役員変更を同時に
行ったとします。


その場合は、役員変更分として1万円、
商号や目的の変更分として3万円、
合計4万円かかります。


さらに、募集株式を発行した場合は、
増資した分の割合で登録免許税が
加算されます。


役員変更登記をするのと同時に
他の変更登記を申請する場合は、
登録免許税が別区分になることを
覚えておきましょう。

 

役員変更と同時に役員の住所の変更登記をする場合は?


今年がちょうど役員改選期。


ちょうど登記簿を取り寄せたら、
代表取締役の住所が変わっていた


そのようなケースもあるでしょう。


その場合は、役員の住所変更登記も
一緒にやります。


その場合の登録免許税ですが、
役員変更と役員の住所変更は
同じ区分なので1万円です。


また、今回は監査役の就任等に
関する登記はないが、
監査役の会計限定の定款の旨の
登記を申請したい

 

その場合でも、役員変更登記と一緒にすれば、
登録免許税が1万円
で済みます。


ただ、役員変更登記とともに会社の本店を
移転するような場合は、登録免許税の
区分が異なります


同一法務局管轄内での本店移転であれば、
4万円かかることに注意してください。

写真 2015-06-23 14 03 31

まとめ


役員変更登記の登録免許税について
書いていきました。


役員変更登記があるときは
代表取締役の住所が変わっていないか
合わせて確認しましょう。

 

参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

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取締役の任期が10年という固定概念はありませんか?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


役員の任期については、このブログでも
何回か書いています。


やはり、非公開会社で取締役が2名以上
いるときは、任期はあまり長くしない
ほうがいいかもしれません。

 

取締役が複数いる場合は役員の任期は慎重に!

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なぜ10年だと不都合が生じるのか?メリットばかり考えていませんか?

株式譲渡制限会社の場合、取締役や
監査役の任期は最大で10年まで
伸ばすことができます。


役員変更登記をするコストが省け、重宝
するかと思われていました。


コストばかりに気を取られてしまったため、
もっと重大な問題が潜んでいたことを。


それは取締役が複数いた場合です。


内紛が起きてしまい、辞任はしてくれない、
解任も事情があってできない、となると
任期満了までは取締役として残さないと
いけないからです

 

任期が長いことへの不都合は何かあるのでしょうか?


任期が満了するまで、役員報酬が発生します。


役員報酬は株主総会で決めることに
なります。


特段決めていなければ前年度の額が
引き続き役員報酬額となります。


となると、辞めさせたい役員に
任期満了分の報酬を払わないといけなく
なります。


さらに、解任できたとして、正当な理由が
無い解任については任期満了分までの
役員報酬を払わないといけません。


定款で任期を短くすれば、任期満了で退任できる。でも・・・


では、定款で任期を短縮すればいいと
思うかもしれません。


しかし、これにもリスクが・・・

任期を短縮することで本来任期満了まで
職務ができたはずなのに、任期途中で
できなくなってしまうということで、
正当な理由がない解任と同じ扱いになる
リスクもあります。



取締役がはじめから2人以上いる場合は任期は2年くらいにする


あなたの会社はどのくらいの規模を
目指していますか?


そして、どんなビジネスメンバーと
どうやってこの目標に向かって
いきたいですか?


最近は個人事業主からスタートして
個人の法人成りが増えています。


最初はひとりでスタートしても
だんだん規模は大きくなり、
人を雇い、片腕となる人も現れ、
取締役にする時、任期をどうするか
考えることが大事になります。


どうも、役員の任期は10年にしない
といけないと固定概念があるようです。


しかし、役員の任期は会社の状況に併せて変えない
といけません。

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まとめ


どうも最近の会社で取締役が複数いる
会社は、取締役同士で問題になる
ケースが散見されます。


取締役の任期の絡みで、身動きが
取れなくなることもあり得ます。


ひとりで株式会社設立して、ずっと
ひとりでやるのならともかく、
複数名でスタートする場合は、
役員の任期は考えておくことが
大事です。

 

参考書籍

株式会社法 第6版

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【会社設立アドバイザーの企業法務】定時株主総会で決めることは?

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

前々回のブログで、「定時株主総会開いていますか?」のことを書きました。

【会社設立アドバイザーの経営日記】定時株主総会きちんと開いていますか? | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

今回はさらに前回の内容に深入りしていきます。
定時株主総会で何を決めるべきかという問題です。

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定時株主総会で必ず決めなければいけないことは?

定時株主総会では、計算書類の承認に関する議案を決議をし、取締役から事業報告の内容が報告されます。
そして、可決確定した計算書類をもとに、税務署に行って税務申告を行います。

なので、計算書類の承認決議は必要です。

これができないと、税務署で税務申告できませんよね。


定時株主総会で他に決めることは?

おもに考えられる議案を挙げておきます。

取締役や監査役の報酬

大体の会社が定款で、取締役や監査役の報酬は株主総会で決める旨が書かれています。

会社の業績に合わせ、役員報酬は決まってきます。

何も決まっていないと、ずっとそのままの状態になってしまい、業績の良し悪しにかかわらず一定金額しかもらえません。

報酬があがったり下がったりしたのに、株主総会で決めてなく払ってしまうと、税務調査の時、突っ込まれる可能性もあります。

役員報酬を変えるのであれば、議題に挙げて承認決議を取るようにしましょう。


定款の変更

何年も会社を運営していると、定款の整合性にも問題が出てくることがあります。

定款の内容を変えることが出来るのは株主総会決議の場合のみです。

もし商号を変えたい、事業の拡大・縮小のために目的を変えたいというのであれば、定款変更を定時株主総会でやるといいでしょう。

株主が多い会社だと、臨時に株主総会を開くとコストと時間がかかります。
ひとり会社であっても、結構面倒なことになります。

年に1回必ず開かなければいけない定時株主総会の時にやるのが、一番効率的ではないでしょうか。


役員変更

まず、自分の会社が取締役・監査役の任期が何年であるか確認しましょう。

その上で、役員改選時期であれば、定時株主総会で決議します。

特に任期が10年など長い会社の場合、定款で任期を確認しておかないと、選任漏れが生じてしまいます。

会社法が施行されてからまもなく10年となり、来年あたりが役員改選の時期のピークとなるので、注意しておきましょう。


まとめ

他にも、会社の重要事項で決議が必要であれば定時株主総会で行います。

先程も書きましたが、定時株主総会は年に1回必ず行わなければなりません。

臨時株主総会はその都度行えますが、招集手続等で手間とコストがかかります。
特に株主多数の場合は、時間を要します。

出来る限り、年に1回行われる定時株主総会で決められることは決めたほうがいいでしょう。

特に役員改選については、特に注意する必要があります。
もう一度自分の会社の定款を見なおしてみましょう。


今回もご覧いただきありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです!

 

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