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江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 代表取締役 (page 1 of 2)

商業登記 役員変更 就任承諾書と辞任届 住所の記載は必要か?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

役員変更登記の際に添付する書類
「就任承諾書」「辞任届」


どちらも本人の意思を明確に示すために
添付するものです。


ところで、「就任承諾書」と「辞任届」
ともに住所の記載は必要なのでしょうか?

Continue reading

商業登記 代表取締役の辞任届に住所記載は必須か?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

司法書士業界で商業登記の権威といわれて
いる金子登志雄先生が代表取締役の辞任
登記について面白いブログを書いて
いました。

代表取締役の辞任届と住所(2017年11月10日)


私のブログでも代表取締役の辞任登記に
ついて何度か触れたことがあります。


ところで、代表取締役の辞任届には
住所記載は必要なのでしょうか?



代表取締役の辞任届に住所記載は必須か?


そもそも辞任届に住所記載が必要か?

代表取締役の辞任届に住所が記載がない
場合は登記は受理されないのでしょうか?


上記金子先生のブログでは住所の記載が
されていない代表取締役の辞任届でも
登記は受理されるということです。
ただ、最近どうも法務局で辞任届に
住所記載が必要だというところがあるようです。


代表取締役の辞任登記の際に添付すべき
辞任届には、会社の実印もしくは
代表取締役個人の実印と印鑑証明書が
要求されているだけで、住所の記載までは
法律上求められていません。

(そうであれば、商業登記規則の条文に
辞任届には住所を記載しなければならない等の
記載があるはずです。)


ただ、法務局によっては、代表取締役
辞任の際に住所の記載が求められている
ところがあるようで、なぜそんな扱いを
するのか疑問です。
(金子先生のブログを見ると、どうも
書籍に記載してあるからというわけの
分からないことを根拠にしているようです)


雛形はあくまでも雛形であって、
法律上の要件が必要最低限書面に残って
いるのであれば、問題がないと思います。
商業登記に関する法務局の職員の質が
落ちているからでしょうか?


もし辞任届に登記簿と異なる住所が書かれていたら・・・

もし、代表取締役の辞任届に
記載されている住所と代表取締役の
住所が異なっていた場合はどうすべきか?


私は、代表取締役の辞任登記申請時に
代表取締役の住所変更登記をした上で
辞任登記を出すべきだと思います。


現状代表取締役の住所が登記事項と
なっている以上、現在の住所と異なって
いる場合、公示上の観点から正しい住所
する必要があると考えられるからです。


例えば、会社に対する訴えを起こすとき
辞任した代表取締役を相手する場合、
辞任当時の住所が異なるのは相手方に
とっても不測の事態になります。


現状の制度がそのようになっている以上、
辞任届に記載されている住所と登記簿上の
住所が異なる場合は、住所変更登記が
必要だと解されます。


おそらく、法務局では、辞任届に記載
されている住所と代表取締役の住所が
異なるということで、補正を促すでしょう。


私の役員の辞任届の考え方は?

先程も書きましたが、辞任届自体に
住所を記載することは辞任登記の
申請受理要件になって
いません。


ただ、私は代表取締役の辞任だろうと
取締役の辞任だろうと辞任の意思表示を
その人がしたという真性担保の観点から、
住所記載をお願いしています。


代表取締役の場合は、辞任届には会社実印
もしくは個人実印に個人の印鑑証明書を
添付することで真性担保が図られます。


しかし、本当にその人からの辞任届かを
確かめるためにも住所記載はお願いした
方がいいでしょう。


登記申請が受理されるかどうかは
別問題で、会社のトラブル予防につながる
と思います。



まとめ

辞任届に住所の記載がないからといって
登記が受理されないというのはおかしい
と思います。


ただ、登記が受理されるのと会社の証拠
保全とは異なりますので、取締役や
代表取締役の辞任の際には住所の記載を
すべきだと思います。


今回は
『代表取締役の辞任届に住所記載は
必須か?』

に関する内容でした。


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取締役が2名いる会社で代表取締役兼取締役が辞任した場合の登記手続は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

取締役会非設置会社で取締役がAとB。
代表取締役がAの会社で、代表取締役Aが
代表取締役も取締役も辞任する場合、
どのような登記手続をすればいいか?


役員変更登記でややこしいことは、
代表取締役の辞任登記。


さらに取締役が1名となった場合の
代表取締役についてです。

Continue reading

役員変更 ひとり会社から取締役が増えた場合の登記手続きは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

(質問)
ひとりで起業して始めたが、規模が拡大
したのと、権限をある程度他の人に移譲
したいので、取締役を1名増やしたい。
登記手続きについて知りたいです。


ひとり会社からの脱却。
取締役を増員したい場合、実体手続と
登記手続きをどのようにすればいいのか、
紹介します。


一部私見が入ることをご承知ください。

Continue reading

代表取締役が2名 会社の印鑑登録誰にする?辞任のときにも違いがあるのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


会社の代表取締役が2人いるような場合、
例えば代表取締役社長と代表取締役会長が
いるところもあるでしょう。


その場合、法務局に印鑑を提出するのは
どちらなのでしょうか?


それとも両方とも印鑑を提出できるので
しょうか?



代表取締役が2名 会社の印鑑登録誰にする?辞任のときにも違いがあるのか?


印鑑提出できるのはどっち?


会社の代表者は、会社の印鑑を法務局に
提出する必要があります。


そこで、株式会社の代表取締役が2名
いる場合、どちらが印鑑を提出すれば
いいのでしょうか?


例えば、代表取締役会長がいて、後継者と
して代表取締役社長がいるような場合です。


結論から言うと、両方印鑑を提出すること
が可能
です。


ただし、両方印鑑を法務局に提出する場合、
印鑑の印影を別々のものにしなければ
なりません


例えば、通常は代表取締役社長の印鑑で
いいが、重要な事項をやるときは会長印
で行うのであれば、別々に印鑑を提出する
意味はあるかと思います。


ただ、会社の実印を一つにしておかないと
管理が大変になる
のも事実。


ほとんどの会社は、代表取締役が2名
いる場合、そのうち1名から印鑑を
提出しています。


私がみている限り、印鑑を提出している
のは代表取締役社長のほうが多い気が
します。


代表取締役2名いる会社 辞任登記申請のとき違いが?


代表取締役社長と代表取締役会長がいる
場合、代表取締役社長のみが印鑑を提出
している事例


社長・会長どちらか一方が辞任する場合、
登記手続きが異なります。


会長が代表取締役を辞任する場合、
辞任届に押す印鑑は認印で構いません。


一方、社長が辞任する場合の辞任届には
個人実印を押印するかもしくは会社実印を
押印
する必要があります。


個人実印で押印する場合は、さらに
社長個人の印鑑証明書が必要
です。


辞任届に会社代表印(会社実印)を押印
した場合
、会社の実印を押すことが出来る
のは、その代表者に限られるので、辞任の
真実の担保を図ることが出来るからです。


なお、印鑑届を提出した代表取締役が
辞任する場合、残った代表取締役から
印鑑届書を提出する必要があり、
代表取締役個人の印鑑証明書が必要に
なりますので、注意が必要です。



まとめ


代表取締役2名いる場合、両方印鑑届書
を法務局に提出することは可能。


ただし、両方印鑑届書を提出する場合は
異なる印影で登録しなければならないこと
をご理解ください。


また、代表取締役が2名いる会社で
どちらか一方の代表取締役が辞任する場合
印鑑届書を提出しているか否かで辞任届に
押印する印鑑が異なることもあわせて
確認してください。


今回は
『代表取締役が2名 会社の印鑑登録誰に
する?辞任のときにも違いがあるのか?』

に関する内容でした。


参考書籍

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印鑑届書 会社代表者が2人でも同じ印鑑を提出できるの? 取締役会非設置会社の場合

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「私の会社は父が代表取締役で社長です。
今回事業承継と絡み、父を会長、私を社長と
します。

代表取締役は2人体制にしようと思うの
ですが、会社実印は同じものを2つ使う
ことは可能でしょうか?」


事業承継に絡み、代表取締役を2人体制で
行いたいという会社が結構あります。


そのときに、印鑑を届け出るのに注意しない
といけないことはあるでしょうか?


今回は取締役会を置かない会社を念頭に
書きますことをご承知ください。

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代表取締役が辞任 株主総会で後任者を選任するときに株主リストや辞任届で注意することは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「取締役が1名の会社ですが、代表者が
諸事情で辞任し、私が代表者になります。
登記申請の添付書面で何か注意することは
ありますか?」


新しい年度の始まり、代表者が変わること
も多々あるでしょう。


その時、登記申請で何か注意することは
あるのでしょうか?


今回の会社は取締役会非設置会社を
想定します。

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取締役会設置会社の非公開会社で株主総会で代表取締役を選定できるか? 【江戸川区葛西司法書士・行政書士の会社設立日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役会設置会社の場合、代表取締役を
選ぶのは通常取締役会です。


ただ、非公開会社の取締役会設置会社で
定款で代表取締役を株主総会で選ぶ
旨が定めることができるのか、問題が
あります。


そもそも、定款に上記の旨を記載すること
が許されるのでしょうか?

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役員変更で取締役会議事録に全員が実印を押印しなければならない場合は?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


役員変更登記で取締役会議事録に全員が実印を押印しなければならない場合は?


家族経営で取締役会を置いている会社が
結構あります。


ある会社の方から

「代表取締役をしていた取締役が辞任した。
新たに取締役会で代表取締役を決める場合
出席者は実印を押印しなければならないと
聞きました。本当でしょうか?」

という質問を受けました。


実際はどうなのでしょうか?

 

代表取締役兼取締役が辞任した場合、議事録は何を押印するか?


取締役会に実印を押印する場合とは?


代表取締役を選ぶ場合、取締役会議事録に
出席取締役(及び監査役)全員の実印を
押印しなければなりません。


ただし、代表取締役が法務局に届けている
印鑑を押印していれば、他の取締役や
監査役は認印でも問題ありません。


なお、監査役については、取締役会に
出席義務はあります。


しかし、会計限定監査役は、
出席義務はありません。


ただ、会計限定監査役でも、
代表取締役を選ぶ取締役会に出席した場合、
議事録に出席者として捺印する必要があります
ので注意してください。

 

出席役員が全員実印を押印しないといけない場合


代表取締役が取締役の地位もなくなった
場合、もはや代表取締役が会社実印を
押印できません。


そうなると、代表取締役選定決議を
行った場合、議事録には出席役員全員が
実印を押印し、印鑑証明書を添付する
必要があります。


ひとりでも実印を押印しなかったり
した場合、登記申請は受理されませんので
ご注意ください。


出席役員全員が実印を押印しなくてもいい場合がある


代表取締役は辞めるけれど、引続き取締役
として残る場合があります。


この場合は、会社実印を押印できる方が
いますので、役員全員が実印を押印する
必要がありません。


ただし、代表取締役に選任された方が
席上で就任承諾の旨を述べた場合、
就任承諾の旨を取締役会議事録で
援用する場合、その方は議事録に実印を
押印し、印鑑証明書を添付する必要が
あります。


あくまでも、就任承諾に対する担保の
ために実印を押印するという趣旨なので
注意してください。

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まとめ


取締役会議事録に実印を押印しなければ
ならない場合は、代表取締役が会社実印を
押印できない場合です。


この趣旨は、取締役会で代表取締役を
きちんと選任しているかを担保するために
出席役員全員から実印を押印することを
主眼としています。


取締役会設置会社の場合は、
以上の点に注意して議事録の押印をする
ようにしてください。


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会社の代表者が変わりました 印鑑届書を提出する必要はあるのでしょうか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

質問です。

私の会社で代表者が変わりました。
印鑑届書を出し直さないと
いけないのでしょうか?

また、印鑑カードは、前の代表者のものを
引き継げないのでしょうか?


はじめに


何らかの事情で
会社の代表者が変わることがあります。


その際、法務局に届けていた印鑑を
そのまま前任者のものを使いたい場合、
何か手続きを取らないといけないので
しょうか。

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代表者が変わった 印鑑届書の提出は必要か?


まず、法務局に届けている印鑑については、
代表者と一体化していると考えていいです。


1人の代表者について1つの会社代表印を
届け出るというイメージです。


代表者が交代した場合、
今までの代表者の印鑑をそのまま使おうが
新しい会社の印鑑を使用しようが、
再度印鑑届書を提出し直す必要があります。


なので、
代表取締役を変更した場合は
印鑑届書を忘れずに提出してください。


また、印鑑届書には代表者の個人の印鑑を
押印し、印鑑証明書を添付
することに
なります。


ただ、代表取締役の変更登記に、
その方の印鑑証明書を添付する場合は
印鑑届書には、別途印鑑証明書を添付する
必要はありません。


印鑑届書の印鑑証明書は登記申請書のもの
を援用するというところにチェックして
おけば大丈夫です。


印鑑カード交付申請書は提出する必要があるか?


会社代表印を前任者のものを引き継ぎたい
という会社もあるでしょう。


印鑑カードを引き継ぎたい場合、
印鑑届書の左側に印鑑カード番号と
前任者の名前を記載する箇所があります。


そこに必要事項を記載します。


さらに、前任者のカードを引き継ぐに
チェックすれば、そのまま印鑑カードを
使うことが出来ます。


もし、代表取締役の変更登記の際に
印鑑届書に引き継ぐ旨のことを
記載しなかったり、新たに印鑑カードを
取得したい場合は、代表取締役変更登記
完了後に印鑑カードを交付をうけないと
印鑑証明書を取得することができません。


印鑑カード交付申請書に必要事項を
書いて提出すれば、新たに印鑑カードを
取得できます。

写真 2015-06-23 14 03 31

まとめ


代表者が変わった場合は、必ず印鑑届書を
提出する必要があることを覚えておいて
ください。


さらに印鑑カードを引き継ぎたい場合は、
印鑑届書に必要事項を記載することを
忘れないで下さい。


参考書籍

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