司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 代表取締役 (page 1 of 2)

印鑑届書 会社代表者が2人でも同じ印鑑を提出できるの? 取締役会非設置会社の場合

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「私の会社は父が代表取締役で社長です。
今回事業承継と絡み、父を会長、私を社長と
します。

代表取締役は2人体制にしようと思うの
ですが、会社実印は同じものを2つ使う
ことは可能でしょうか?」


事業承継に絡み、代表取締役を2人体制で
行いたいという会社が結構あります。


そのときに、印鑑を届け出るのに注意しない
といけないことはあるでしょうか?


今回は取締役会を置かない会社を念頭に
書きますことをご承知ください。

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代表取締役が辞任 株主総会で後任者を選任するときに株主リストや辞任届で注意することは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「取締役が1名の会社ですが、代表者が
諸事情で辞任し、私が代表者になります。
登記申請の添付書面で何か注意することは
ありますか?」


新しい年度の始まり、代表者が変わること
も多々あるでしょう。


その時、登記申請で何か注意することは
あるのでしょうか?


今回の会社は取締役会非設置会社を
想定します。

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取締役会設置会社の非公開会社で株主総会で代表取締役を選定できるか? 【江戸川区葛西司法書士・行政書士の会社設立日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役会設置会社の場合、代表取締役を
選ぶのは通常取締役会です。


ただ、非公開会社の取締役会設置会社で
定款で代表取締役を株主総会で選ぶ
旨が定めることができるのか、問題が
あります。


そもそも、定款に上記の旨を記載すること
が許されるのでしょうか?

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役員変更で取締役会議事録に全員が実印を押印しなければならない場合は?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


役員変更登記で取締役会議事録に全員が実印を押印しなければならない場合は?


家族経営で取締役会を置いている会社が
結構あります。


ある会社の方から

「代表取締役をしていた取締役が辞任した。
新たに取締役会で代表取締役を決める場合
出席者は実印を押印しなければならないと
聞きました。本当でしょうか?」

という質問を受けました。


実際はどうなのでしょうか?

 

代表取締役兼取締役が辞任した場合、議事録は何を押印するか?


取締役会に実印を押印する場合とは?


代表取締役を選ぶ場合、取締役会議事録に
出席取締役(及び監査役)全員の実印を
押印しなければなりません。


ただし、代表取締役が法務局に届けている
印鑑を押印していれば、他の取締役や
監査役は認印でも問題ありません。


なお、監査役については、取締役会に
出席義務はあります。


しかし、会計限定監査役は、
出席義務はありません。


ただ、会計限定監査役でも、
代表取締役を選ぶ取締役会に出席した場合、
議事録に出席者として捺印する必要があります
ので注意してください。

 

出席役員が全員実印を押印しないといけない場合


代表取締役が取締役の地位もなくなった
場合、もはや代表取締役が会社実印を
押印できません。


そうなると、代表取締役選定決議を
行った場合、議事録には出席役員全員が
実印を押印し、印鑑証明書を添付する
必要があります。


ひとりでも実印を押印しなかったり
した場合、登記申請は受理されませんので
ご注意ください。


出席役員全員が実印を押印しなくてもいい場合がある


代表取締役は辞めるけれど、引続き取締役
として残る場合があります。


この場合は、会社実印を押印できる方が
いますので、役員全員が実印を押印する
必要がありません。


ただし、代表取締役に選任された方が
席上で就任承諾の旨を述べた場合、
就任承諾の旨を取締役会議事録で
援用する場合、その方は議事録に実印を
押印し、印鑑証明書を添付する必要が
あります。


あくまでも、就任承諾に対する担保の
ために実印を押印するという趣旨なので
注意してください。

conference-room-386366_1280

まとめ


取締役会議事録に実印を押印しなければ
ならない場合は、代表取締役が会社実印を
押印できない場合です。


この趣旨は、取締役会で代表取締役を
きちんと選任しているかを担保するために
出席役員全員から実印を押印することを
主眼としています。


取締役会設置会社の場合は、
以上の点に注意して議事録の押印をする
ようにしてください。


参考書籍

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会社の代表者が変わりました 印鑑届書を提出する必要はあるのでしょうか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

質問です。

私の会社で代表者が変わりました。
印鑑届書を出し直さないと
いけないのでしょうか?

また、印鑑カードは、前の代表者のものを
引き継げないのでしょうか?


はじめに


何らかの事情で
会社の代表者が変わることがあります。


その際、法務局に届けていた印鑑を
そのまま前任者のものを使いたい場合、
何か手続きを取らないといけないので
しょうか。

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代表者が変わった 印鑑届書の提出は必要か?


まず、法務局に届けている印鑑については、
代表者と一体化していると考えていいです。


1人の代表者について1つの会社代表印を
届け出るというイメージです。


代表者が交代した場合、
今までの代表者の印鑑をそのまま使おうが
新しい会社の印鑑を使用しようが、
再度印鑑届書を提出し直す必要があります。


なので、
代表取締役を変更した場合は
印鑑届書を忘れずに提出してください。


また、印鑑届書には代表者の個人の印鑑を
押印し、印鑑証明書を添付
することに
なります。


ただ、代表取締役の変更登記に、
その方の印鑑証明書を添付する場合は
印鑑届書には、別途印鑑証明書を添付する
必要はありません。


印鑑届書の印鑑証明書は登記申請書のもの
を援用するというところにチェックして
おけば大丈夫です。


印鑑カード交付申請書は提出する必要があるか?


会社代表印を前任者のものを引き継ぎたい
という会社もあるでしょう。


印鑑カードを引き継ぎたい場合、
印鑑届書の左側に印鑑カード番号と
前任者の名前を記載する箇所があります。


そこに必要事項を記載します。


さらに、前任者のカードを引き継ぐに
チェックすれば、そのまま印鑑カードを
使うことが出来ます。


もし、代表取締役の変更登記の際に
印鑑届書に引き継ぐ旨のことを
記載しなかったり、新たに印鑑カードを
取得したい場合は、代表取締役変更登記
完了後に印鑑カードを交付をうけないと
印鑑証明書を取得することができません。


印鑑カード交付申請書に必要事項を
書いて提出すれば、新たに印鑑カードを
取得できます。

写真 2015-06-23 14 03 31

まとめ


代表者が変わった場合は、必ず印鑑届書を
提出する必要があることを覚えておいて
ください。


さらに印鑑カードを引き継ぎたい場合は、
印鑑届書に必要事項を記載することを
忘れないで下さい。


参考書籍

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特例有限会社で代表取締役兼取締役が退任するとき注意することは?(前回の続き)【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
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司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


結構面倒な特例有限会社の代表者の
変更登記。


取締役が2名いて、うち1名が代表取締役と
して登記してある場合、代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合、どうすれば
いいのか考える必要があります。


今回は、特例有限会社の代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合の対応について
再度確認していきます。


前回の続きから書いていきます。
もしお読みになっていない方は
前回の投稿と併せてお読みください。

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代表取締役が辞任もしくは死亡した場合の登記手続について


取締役が2名いて、代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合、後任者を
選ばない場合の登記手続について、
定款の記載次第で変わってきます。


代表取締役を定款もしくは株主総会で選んでいる場合


残された取締役ですが、
当然に会社の代表権が復活しません。


定款や株主総会で代表権を喪失した
以上、自動的に戻るのは不都合だから
です。


なので、株主総会において再度
代表権を付与する(代表権の制限を
解除する)決議
をしなければなりません。


そうしないかぎり、
「取締役の辞任(もしくは死亡)による
変更登記」

「代表取締役の退任(もしくは死亡)
による変更登記」

を申請することはできません。


登記申請の際の留意事項


残された取締役の印鑑届書が必要なのは
変わりません。


注意しないといけないのは、
株主総会議事録に残った取締役の
実印と印鑑証明書の添付が必要に
なる
ということ。


代表取締役を新たに選任したという趣旨で
その議事録に押印する印鑑について
必要であると言われています。


「取締役2名置き、取締役の互選により代表取締役を定める」旨の定款の場合


上記定款はこの特例有限会社では、
取締役を2名置くという趣旨です。


なので、一方が抜けてしまうと、
もう一人新しい取締役候補者を見つけて
こなければなりません。


辞任の登記は定款を添付すると
受理はされないでしょう。
いわゆる権利義務状態と同じになります。


死亡した場合は、取締役死亡による
変更登記と代表取締役の退任登記は
受理されますが、後任者の選任を
しないと定款違反状態が続いて
しまいます。


もし、上記内容を解消したいのであれば、
定款変更の株主総会決議を行う必要が
あると思われます。

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まとめ


特例有限会社の代表取締役の変更登記は
定款の内容次第で異なることを理解して
ください。


定款の内容を知らずに登記の申請をすると
定款違反で後々問題になる可能性も
あるので注意してください。


なお、今回の内容は
月報司法書士6月号41頁を参考にさせて
頂きました。


参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

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特例有限会社で代表取締役兼取締役が退任するとき注意することは?【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


結構面倒な特例有限会社の代表者の
変更登記。


取締役が2名いて、うち1名が代表取締役と
して登記してある場合、代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合、どうすれば
いいのか考える必要があります。


今回は、特例有限会社の代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合の対応について
再度確認していきます。

写真 2015-06-23 14 03 31

特例有限会社の役員の登記簿の表記は?


特例有限会社の取締役の表記の方法は、

  • 取締役については「住所」「氏名」
  • 代表取締役については「氏名」

が登記事項です。


特例有限会社の場合、
取締役に各自に代表権があり、
代表取締役は他の取締役の代表権を
制限する

という意味合いがあります。


もし、特例有限会社に取締役が
1名しかいない場合は、代表取締役の
登記がされません


また取締役が2名以上いて、
代表取締役の登記がされている場合、
代表権のない取締役が辞任等する場合、
辞任登記等と併せて、
「代表取締役の氏名抹消」
の登記をしなければなりません。


さて、取締役が2名いて、代表取締役の
登記がされている有限会社で、
代表取締役が辞任もしくは死亡した場合
代表取締役の選定方法で結論が変わって
きます。


代表取締役が辞任もしくは死亡した場合の登記手続について


取締役が2名いて、代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合、
後任者を選ばないときの登記手続
について、定款の記載次第
変わってきます。


代表取締役を取締役の互選で定めている場合


定款で「取締役を2名以上あるとき
(もしくは複数置くとき)は、取締役の
互選により代表取締役を選定する」
となっている場合については、以下の
手続きとなります。


代表権をない取締役については、
当然代表権が復帰します。


よって、何らの決議を要しないで、
残った取締役から、

「取締役辞任(もしくは死亡)による
変更登記」

「代表取締役の退任(もしくは死亡)
による変更登記」

を申請することになります。 


登記申請時の留意事項は?


登記する際に注意することは、
新たに残った取締役は
印鑑届書の提出が必要になり、
印鑑届書に添付する取締役の
作成後3ヶ月以内の印鑑証明書の添付が
必要
になります。


あとは、登記簿上の住所と現在の住所が
異なる場合には住所変更登記も申請する
必要
があります。


さらには定款の添付も必要です。
代表権のない取締役の代表権が復活する
ことを証するためです。


代表権を有する取締役が辞任する場合は、
辞任する取締役についての押印については

会社代表印

もしくは

個人実印と印鑑証明書

のいずれかが必要となります。

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まとめ


特例有限会社の場合、代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合、定款の記載で
実体の手続、登記手続も異なります。


次回は、株主総会により代表取締役が
選ばれている場合に、その代表取締役が
辞任もしくは死亡した場合にどのように
すればいいかを書きます。


なお、今回の内容は
月報司法書士6月号41頁を参考にさせて
頂きました。


参考書籍

特例有限会社の登記Q&A

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代表取締役の選び方はどうするの?その1【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


今回は、代表取締役の選び方について
書きます。


なお、今回の対象会社は取締役会を
置かない会社を想定しています。

a0002_001949

代表取締役の選び方はどうするの?


「取締役が2人になったので、自分が
一応会社の代表者として業務を行いたい。
どのように選べばいいですか?」


経営者から質問がきました。


代表取締役の選び方については、定款で
規定されています。


ちょっと細かく見ていきましょう。


取締役会非設置会社の取締役の地位は?


取締役会を置かない会社の取締役は、
代表取締役を取締役の中から選ばない場合、
取締役個々で会社を代表
します。


上記の株式会社の場合、取締役に就任
すると、代表取締役も同時に就任した
ことになります。


取締役の中かから代表取締役を選びたい


そうなると、取締役が2名以上いると
会社が機能的に運用しなくなり、不便と
なります。


そこで、取締役の中から代表取締役を定め、
会社を代表するものを定めることが
できます


なお、当該方法により定められた者以外の
取締役は、会社を代表しなくなります


その方法は以下のとおりです。

 

  • 定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
  • 株主総会の決議によって選任する方法
  • 定款に、取締役の互選により代表取締役を定める旨を記載したうえで、取締役の互選によって選任する方法

以前ブログでは2つの方法を書きましたが、
実際は3つ方法があります。

 

代表取締役を選ぶ際に注意しなければならないこと


まずは定款の規定を確認します。


そもそも定款に代表取締役の選び方が
書かれていなければ、各自代表となるので、
新たに定款変更する必要があります。


定款に代表取締役の選び方が記載されて
いる場合は、定款の規定に基づき、
代表取締役を選ぶ必要があります。


定款に「代表取締役は取締役の互選により
定める」
と規定した場合、互選によること
を義務付けた趣旨
とみられます。


そこで、定款を変更しないかぎり、
株主総会の決議によって代表取締役を選任
することはできない
とされています。
(商業登記ハンドブック第3版385頁)


定款の規定が大事だということがお分かり
いただけたと思います。

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まとめ


今回の投稿のまとめです。


取締役会非設置会社の代表取締役の選定方法

  • 取締役の中から代表取締役を定めない場合、取締役就任と同時に代表取締役に就任
  • 取締役の中から代表取締役を定める場合の方法は3つある
  • 代表取締役を選ぶ場合は定款の規定を確認する


次回からもう少し細かく見ていきます。


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もう一度確認!株式会社と合同会社、どこが違うの?【司法書士の業務日誌】

株式会社と合同会社、何が違うのか?


先日、とある懇親会で質問がありました。

「株式会社と合同会社、どこが違うの?」


このブログでも何回か紹介していますが、
再度確認しましょう。


株式会社と合同会社 会社条文は一緒なの?


株式会社と合同会社。

会社法ですべて同じ条文を適用されるか
というと、そうではありません。


株式会社とは別に持分会社というのが
あり、合同会社は持分会社の条文を
根拠にしています。


株式会社と持分会社、似ているところも
ありますが、似ていない部分もあります。


役員についても異なります。

株式会社は「代表取締役」「取締役」と
なりますが、合同会社の場合
「代表社員」「業務執行社員」という
名称になります。

 

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会社設立にかかる費用が違う


会社設立の登記を出せば、会社が成立
する点は共通です。


しかし、決定的に異なること。


それは定款認証がいるか要らないかと
登録免許税。


合同会社の場合、定款認証がいらない
ため、公証役場で支払う費用がかかり
ません。


また、登記を申請する場合の
登録免許税は、株式会社の場合15万円
しますが、合同会社の場合は6万円
です。


これから会社の規模をどうしたいのか、
将来のことを考え、株式会社か
合同会社か決めればいいかと思います。

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信用度の問題はまだ差があるの?


会社法が施行されてから10年近く、
だいぶ合同会社も浸透してきました。


ただ、圧倒的に数は少ないのが現状。


信用問題についても、株式会社のほうが
まだあると思ったほうがいいでしょう。
 

写真 2015-06-23 14 03 31

まとめ


最近、合同会社に興味がある方が増えて
きました。


合同会社、設立手続きはややこしく
ありません。


ただ、定款の自由度が増すため、
法務省の雛形にとらわれず、自分の
会社の規模、将来のことを考えて
作らないと、後々問題になります。


極力、会社設立を考えているのであれば、
専門家を入れたほうがいいでしょう。

辞任届に法務局に届けている印鑑を押せば実印は要らないの?【会社設立アドバイザーの業務日誌】

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。

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辞任届に法務局に届けている印鑑を押せば実印は要らないの?

平成27年2月の商業登記規則の改正で、会社の代表取締役が辞任登記を申請する場合の添付書面が変わりました。

その辺りをもう一度考えてみましょう。


原則と例外を理解する

商業登記規則61条6項の条文を簡単に確認しておきましょう。

原則 
辞任届に代表者個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付する

例外
辞任届に法務局に届けている印鑑と同じ印鑑が押印されていれば、別途辞任する代表者の個人の実印と印鑑証明書は不要

例外が認められるのは、会社の印鑑は代表者が持っているのだから、その人が押しているのであれば辞任は間違いないだろうということ。

でも雇われ社長で印鑑は別のオーナーが持っているような場合はどうなのか、ちょっと疑問に感じてしまいます。


極力辞任届には実印と印鑑証明書を!

「辞める」意思表示を明確にするために、辞任する人の実印の押印と印鑑証明書の添付がいいです。

代表者が変わるということは、会社にとって一大事なことです。

さらに、代表者が辞任したことで辞任届を作る際には、既に会社の印鑑を引き継ぐことも有り得る話。

辞任届を作成するタイミングも問題かもしれません。

それらのことを考慮しても、実印の押印と印鑑証明書の添付のほうが辞任の意思も明確に示せるでしょう。


まとめ

法律が想定していたことと、実務がかけ離れていることはよくあること。

しばらく様子を見て、場合によってはまた法律が変わるかもしれません。

代表者の辞任届、まだまだ考えないといけない問題がありそうですね。


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。
 

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